Dziedziczenie działalności gospodarczej

Kwestie dziedziczenia zostały szczegółowo uregulowane w Kodeksie cywilnym, z którego wynika, że prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób. Co istotne, do spadku nie należą prawa i obowiązki zmarłego ściśle związane z jego osobą, jak również prawa, które z chwilą jego śmierci przechodzą na oznaczone osoby niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami.

Czy w takim wypadku wpis do CEIDG zmarłego prowadzącego indywidualną działalność gospodarczą podlega dziedziczeniu?

Dziedziczenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Otóż - nie, gdyż wpis do CEIDG nie jest prawem ani obowiązkiem majątkowym, o którym mowa w Kodeksie cywilnym. Polega on jedynie na wprowadzeniu danych dotyczących zarejestrowanej działalności gospodarczej do systemu teleinformatycznego.

Jak wynika z art. 34 ust. 2 pkt 2 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, przedsiębiorca podlega wykreśleniu z CEIDG z urzędu, w drodze decyzji administracyjnej ministra właściwego do spraw gospodarki, w przypadku stwierdzenia trwałego zaprzestania wykonywania przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej. Do takich sytuacji z pewnością należy zakwalifikować śmierć osoby prowadzącej działalność gospodarczą.

Przepisy Kodeksu cywilnego pozwalają jednak na dziedziczenie przedsiębiorstwa, przez które (zgodnie z art. 55 (1) KC) należy rozumieć zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. W tym przypadku sąd na wniosek osoby mającej w tym interes stwierdza nabycie spadku przez spadkobiercę. Notariusz na zasadach określonych w odrębnych przepisach sporządza akt poświadczenia dziedziczenia.

Dziedziczenie udziałów w spółce cywilnej

Spółka cywilna nie jest spółą w rozumieniu Kodeksu handlowego. Każdy ze wspólników rejestruje działalność pod swoim nazwiskiem, wypełniając formularz CEIDG-1, tak jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Wspólnicy wnoszą do spółki wkład, który staje się współwłasnością łączną wszystkich wspólników.

Z reguły po śmierci wspólnika spółki cywilnej jego spadkobiercy nie wstępują do spółki. Wówczas pozostali współwłaściciele są zobowiązani do ich spłacenia, co wynika z art. 871 KC:

  • w naturze rzeczy, które spadkodawca wniósł do spółki do używania, oraz
  • w pieniądzu wartość wkładu spadkodawcy oznaczoną w umowie spółki, a przy braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia.

Istotnym jest, że nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika.

Ponadto, wypłaca się w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.

Jak stanowi art. 872 KC w umowie spółki można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W takim wypadku należy wskazać w spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki.

Art. 869 KC pozwala na wystąpienie ze spółki jej wspólników, a więc spadkobierców również. Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na 3 miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony.  Do ważnych powodów można zakwalifikować tutaj przystąpienie spadkobiercy do spółki, gdyż nie ma on na to wpływu - dziedziczenie na mocy obowiązujących przepisów.