Choć wielu przedsiębiorców nie zdaje sobie z tego sprawy, nazwa umowy nie jest jej elementem obowiązkowym. Oznacza to, że tworząc daną umowę, nie ma się obowiązku podawać jej nazwy, ponieważ o charakterze i typie danej umowy decyduje jej treść, cel oraz zgodny zamiar stron. Nawet więc jeśli przedsiębiorca nazwał swoją umowę “umową o dzieło”, a w rzeczywistości jest to umowa zlecenia, zastosowanie w stosunku do tej umowy będą miały przepisy kodeksu cywilnego dotyczące umowy zlecenia.
Nazwa umowy, jej typ i charakter a zasada swobody umów
Biorąc więc pod uwagę wskazany wyżej przykład, przepisy dotyczące umowy zlecenia znacząco różnią się od przepisów dotyczących umów o dzieło (np. odmienne zasady odprowadzania składek). Jeżeli więc przedsiębiorca planował zawrzeć umowę o dzieło (i tak ją zatytułował), a stworzył takie postanowienia umowy, których charakter odpowiadał umowie zlecenia, wszelkie konsekwencje prawne wynikające z przepisów dotyczących umów zlecenia będą miały zastosowanie do tej umowy. Podobnie będzie w przypadku umów o dzieło i o roboty budowlane. Choć umowa o roboty budowlane wywodzi się z umowy o dzieło, niektóre aspekty reguluje inaczej (np. terminy przedawnienia roszczeń - w umowie o dzieło 2 lata, w umowie o roboty budowlane 3 lata).
Dobrym przykładem może tu być także wyrok SN z dnia 25 listopada 2010 r. (I CSK 703/09), w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że ocena charakteru umowy zależy nie od jej nazwy, ale od rzeczywistej treści oraz celu i zgodnego zamiaru stron. Sąd rozstrzygał sprawę dotyczącą sprzedaży przedsiębiorstwa na podstawie umowy sprzedaży. Zgodnie z wyrokiem Sądu, stwierdzenie, czy przedmiotem konkretnej umowy sprzedaży jest przedsiębiorstwo jako całość wymaga ustalenia treści tej umowy, dokonania wykładni oświadczeń woli stron oraz ich oceny przez pryzmat przesłanek określonych w art. 55(1) k.c., w którym podana jest definicja przedsiębiorstwa (m.in. wymienienie składników przedsiębiorstwa). Zgodnie z art. 55(2) k.c., czynność prawna, mająca za przedmiot przedsiębiorstwo, obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Mimo że strony w świetle art. 55(2) k.c. mają pozostawioną swobodę co do tego, jakie elementy tworzące pojęcie przedsiębiorstwa objąć przedmiotem czynności prawnej, to swoboda w wyłączeniu poszczególnych składników nie może iść tak daleko, aby zakres wyłączeń przekreślił istotę przedsiębiorstwa. Dlatego też zbycie przedsiębiorstwa powinno obejmować co najmniej te składniki, które determinują funkcje spełniane przez przedsiębiorstwo. Jeśli więc strony będą chciały zawrzeć umowę o nazwie “umowa sprzedaży przedsiębiorstwa”, a w treści umowy nie zostaną określone wszystkie składniki przedsiębiorstwa, które je tworzą, w rzeczywistości nie będzie to umowa sprzedaży przedsiębiorstwa jako całości (co sugeruje nazwa umowy).
Należy podkreślić, że nie jest to wyłączeniem zasady swobody umów. Strony mogą zatem swobodnie kształtować stosunek zobowiązaniowy, nie mogą jednak robić tego z naruszeniem prawa.
Konsekwencje złego określenia typu umowy
W razie sporu sądowego sąd orzekający sam dokona oceny, jaki typ umowy został zawarty, podobnie postąpi organ podatkowy. Nazwa umowy może jedynie być wskazówką interpretacyjną. Dokonując analizy postanowień umownych, może się okazać, że bez względu na nazwę ma się do czynienia z innym typem umowy, ale nie oznacza to, że należy go całkowicie zignorować. Sąd, badając umowę, musi wziąć pod uwagę wolę stron ją zawierających. Powinien zbadać, dlaczego umowa została nazwana w taki, a nie inny sposób - czy był to błąd, przymus jednej ze stron, czy zostało to zrobione świadomie.
Ponadto jeśli umowa ma cechy wspólne dwóch typów umów i nie jest możliwe jednoznaczne stwierdzenie charakteru umowy, nazwa umowy nadana przez strony może decydować o rozstrzygnięciu tej kwestii.
Negatywne konsekwencje dla przedsiębiorcy jako pracodawcy może spowodować zawieranie umów cywilnoprawnych na zasadach umów o pracę.
Polecamy:
