Założenie spółki cywilnej nie jest skomplikowane. Najważniejszy jest przemyślany dobór wspólników. Nieodpowiedzialny partner może doprowadzić spółkę do ruiny, a ciebie na skraj bankructwa. Sprawdź, co warto wiedzieć, zanim zadecydujesz, że to spółka cywilna jest najodpowiedniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej.
Spółka cywilna - założenie i rejestracja
Spółkę cywilną mogą założyć przynajmniej dwie osoby fizyczne lub osoby prawne (np. spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki jawne). Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej.
Podstawą do założenia spółki cywilnej jest zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Umowa powinna zostać zawarta w formie pisemnej. Aby była uznana za ważną, powinna zawierać:
- datę zawarcia umowy,
- informacje o wspólnikach,
- cel gospodarczy, który spółka ma realizować,
- nazwę, siedzibę spółki oraz okres, na jaki zostaje zawarta,
- wkłady wspólników,
- podział zysków,
- kwestie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji,
- podpisy stron umowy spółki cywilnej,
- inne postanowienia.
Warto również szczegółowo określić reguły współpracy.
Aby spółka cywilna mogła w pełni funkcjonować, powinna mieć założony własny rachunek bankowy. Należy podać go w zgłoszeniu ewidencyjnym firmy (NIP-2).
Wspólnicy muszą także zgłosić się do Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), aby uzyskać numer REGON. Wniosek RG-1 składa się we właściwym, dla siedziby spółki, urzędzie statystycznym.
Następnym krokiem jest złożenie deklaracji oraz zapłata podatku od czynności cywilnoprawnych w urzędzie skarbowym (PCC-3/PCC-3A). W US przedsiębiorcy uzyskają także NIP spółki cywilnej po zgłoszeniu identyfikacyjnym.
Spółka cywilna nie podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Odpowiedzialność wspólników w spółce cywilnej
Za działalność spółki cywilnej odpowiedzialni są wspólnicy. Za ewentualne długi odpowiadają oni solidarnie.
| Art. 864 kodeksu cywilnego Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. |
Jest to przepis bezwzględnie obowiązujący. Nie można go modyfikować na mocy postanowienia stron (umowy). W praktyce oznacza to, że może zdarzyć się tak, że jeden ze wspólników zaciągnie szereg zobowiązań, a drugi zostanie wezwany do ich zapłaty. Dlatego warto starannie dobierać wspólników. Jest to szczególnie ważne w świetle art. 865 i 866 kodeksu cywilnego.
| Art. 865 kodeksu cywilnego § 1. Każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. § 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. § 3. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. |
| Art. 866 kodeksu cywilnego W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. |
Ponadto każdy ze wspólników uprawniony jest do równego udziału w zyskach spółki cywilnej. Podobnie rzecz wygląda w przypadku ponoszenia strat. W zapisach umowy można dokładnie określić, jak będzie wyglądał udział w czerpaniu profitów.
Solidarna odpowiedzialność w spółce cywilnej dotyczy także podatków. Każdy ze wspólników odpowiada swoim majątkiem w przypadku powstania zaległości podatkowych wynikających z działalności spółki. Solidarna odpowiedzialność nie zostanie zaspokojona, jeśli któryś ze wspólniku uregulowałby proporcjonalną część należności. Nie może on zapłacić tylko za siebie.
Składniki majątku wnoszone do spółki cywilnej przez wspólników staja się ich wspólnym majątkiem. Ma on jednak wyjątkowy charakter - współwłaściciele nie mogą nim swobodnie dysponować.
Wspólnik nie może postulować podziału wspólnego majątku w trakcie trwania spółki. Nie może również sprzedawać ani darować udziałów innych wspólników. Może za to w dowolnym momencie zbyć swój udział.
