Poradnik Przedsiębiorcy

Powered by

wFirma.pl

Poznaj
niezbędne narzędzia
do zarządzania
Twoją firmą!

Dostępne
na wszystkie
platformy

Apple Windows Android BlackBerry

Spółka jawna - prowadzenie spraw spółki i jej rozwiązanie (cz.7)

Prowadzenie spraw spółki jawnej odnosi się do sfery stosunków wewnętrznych spółki, a więc zarządzania nią. Strefa wewnętrznych stosunków spółki obejmuje sprawy związane bezpośrednio z jej funkcjonowaniem i stosunkami między wspólnikami. Dowiedz się więcej, czym charakteryzuje się spółka jawna!

Spółka jawna a prowadzenie spraw

Wspólnicy spółki jawnej mogą dowolnie kształtować w umowie spółki zasady prowadzenia jej spraw. Swobodę wspólników ogranicza przepis art. 38 Kodeksu spółek handlowych (dalej KSH), zgodnie z którym:

  • nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników,

  • nie można ograniczyć prawa wspólnika do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki oraz zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki.

Należy dodać, że z powyższego przepisu wynika możliwość prowadzenia spraw spółki przez osoby trzecie, ale tylko gdy choćby jednemu ze wspólników również to prawo przysługuje.

Co do zasady, ponieważ spółka jawna nie posiada wyspecjalizowanych organów zarządzania, prawo i obowiązek prowadzenia jej spraw dotyczy wszystkich wspólników. W umowie spółki jawnej prowadzenie spraw spółki może być ukształtowane w następujący sposób:

  • powierzone jednemu albo kilku wspólnikom,

  • wspólnik może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki,

  • określenie zakresu spraw, które wspólnik może prowadzić bez uzyskania zgody pozostałych wspólników.

 

Uwaga!

Wspólnik może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki na mocy orzeczenia sądu, z ważnych powodów, do których zalicza się np. podejmowanie czynności przekraczających zakres jego umocowania.

 

Jeśli kwestia prowadzenia spraw spółki jawnej nie zostanie uregulowana w umowie, zastosowanie znajdą reguły kodeksowe, które wyglądają następująco:

  • wspólnik bez uchwały wspólników może prowadzić sprawy należące do zakresu zwykłych czynności spółki,

  • jeśli przed załatwieniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności którykolwiek ze wspólników zgłosi sprzeciw, wówczas konieczne będzie podjęcie uchwały,

  • wspólnik może dokonać nagłej czynności bez uchwały, jeśli jej zaniechanie naraziłoby spółkę na straty,

  • do załatwienia sprawy przekraczającej zakres zwykłych czynności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

Jeżeli dla załatwienia sprawy należącej do zakresu zwykłych czynności wymagana jest uchwała, a prowadzenie spraw spółki powierzono tylko niektórym wspólnikom, wówczas uchwała musi być podjęta przez wspólników mających prawo do prowadzenia spraw spółki.

Jeżeli natomiast uchwała jest wymagana w stosunku do załatwienia sprawy, która przekracza zakres zwykłych czynności, wówczas uchwała musi być podjęta przez wszystkich wspólników spółki jawnej, nawet tych wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. W obu przypadkach uchwały są podejmowane co do zasady jednomyślnie, jednak umowa spółki i tę kwestię może uregulować odmiennie.

Szczególną uwagę należy zwrócić na kwestię ustanowienia prokury w spółce jawnej. Ustawodawca uregulował ją w ten sposób, że kompetencję do jej ustanowienia posiadają wspólnicy uprawnieni do prowadzenia spraw spółki. Natomiast uprawnionym do odwołania prokurenta jest każdy ze wspólników prowadzących sprawy spółki.

 

Ważne!

Aby odwołanie prokurenta miało skutek prawny na zewnątrz, czyli było skuteczne względem osób trzecich, np. kontrahentów spółki jawnej, odwołania prokurenta musi dokonać taki wspólnik, który jest jednocześnie uprawniony do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania.

 

Wynika to z rozróżnienia stref stosunków w spółce jawnej - wewnętrznej i zewnętrznej. Wspólnik uprawniony do prowadzenia spraw spółki może dokonywać czynności prawnych, które wywołają skutek prawny wiążący wspólników, natomiast by czynność wywołała skutek prawny na zewnątrz, wspólnik musi być umocowany do reprezentacji spółki - dokonywania ważnych czynności prawnych w stosunkach zewnętrznych. Zatem odwołanie prokurenta przez wspólnika uprawnionego do prowadzenia spraw spółki, a nieumocowanego do jej reprezentacji, stanowi jedynie podjęcie decyzji, która musi być wykonana.