Poradnik Przedsiębiorcy

Powered by

wFirma.pl

Poznaj
niezbędne narzędzia
do zarządzania
Twoją firmą!

Dostępne
na wszystkie
platformy

Apple Windows Android BlackBerry

Zakładanie firmy

Prawo polskie umożliwia potencjalnym przedsiębiorcom prowadzenie firmy uwzględniając wiele rozwiązań dotyczących możliwych form jej założenia. W zależności od rodzaju prowadzonej działalności, przewidywanej wielkości uzyskiwanych dochodów, a także od wielkości przedsięwzięcia, każdy przedsiębiorca musi podjąć decyzję, która z możliwych form prowadzenia działalności będzie odpowiednia dla jego firmy. Często zdarza się, że decyzję taką przedsiębiorcy podejmują nie zapoznając się ze wszystkimi dostępnymi formami. Dlatego też w artykule tym zostaną przedstawione najistotniejsze informacje z punktu widzenia założyciela firmy dotyczące możliwości prawnych założenia firmy w Polsce.

Formy prowadzenia działalności

Podstawowymi formami prowadzenia firmy jakie są uwzględnione w przepisach prawnych są indywidualna działalność gospodarcza oraz spółki. Działalność indywidualna to mówiąc inaczej jednoosobowe przedsiębiorstwo. Natomiast spółki to określona grupa form prawnych, którą można podzielić na spółki prawa cywilnego oraz spółki prawa handlowego. Główne kryterium takiego podziału stanowią akty prawne regulujące działalność podmiotów. W przypadku spółek prawa cywilnego jest to oczywiście kodeks cywilny natomiast w przypadku spółek prawa handlowego kodeks spółek handlowych. Można dokonać również dalszego podziału, który rozdziela spółki na osobowe i kapitałowe. Podział ten wynika natomiast z posiadania lub nie posiadania przez podmioty osobowości prawnej, a także rozróżnia cel w jakim dane spółki zostają powołane, a mianowicie spółki kapitałowe mogą być powoływane w każdym celu prawnie dopuszczalnym natomiast spółki osobowe wyłącznie w celu gospodarczym. Spółki osobowe nie posiadające osobowości prawnej to: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa oraz spółka komandytowo-akcyjna. Do spółek kapitałowych natomiast zalicza się zgodnie z przepisami prawa spółkę z ograniczona odpowiedzialnością oraz spółkę akcyjną.

Indywidualna działalność gospodarcza

Omawianie form prowadzenia działalności zacznijmy od przedsiębiorstwa jednoosobowego czyli inaczej mówiąc od indywidualnej działalności gospodarczej, która uznawana jest powszechnie za jedną z tych prostszych form prowadzenia firmy. Może być ona założona przez osoby fizyczne, które ukończyły 18 rok życia i które posiadają zdolność do czynności prawnych. Mogą ją prowadzić również osoby fizyczne nie posiadające obywatelstwa polskiego, które zamieszkują państwa członkowskie Unii Europejskiej bądź Europejskiego Obszaru Gospodarczego.Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej od dnia 1 stycznia 2012 roku odbywa się za pomocą sieci.

Rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej

Procedura ta wygląda następująco. Aby zarejestrować przedsiębiorstwo należy wypełnić wniosek o wpis do CEIDG - Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Wniosek dostępny jest w formie elektronicznego formularza na domenach www.ceidg.gov.pl lub BIP Ministerstwa Gospodarki. Podstawowymi danymi, które są potrzebne aby prawidłowo uzupełnić formularz są: PESEL, nr NIP, adres oraz rodzaj prowadzonej działalności określony kodami PKD. Ważność wniosku potwierdza podpis składającego. Wymóg ten spowodował, że w rzeczywistości istnieją trzy drogi złożenia wniosku.

Pierwsza dla tych, którzy chcą cały proces rejestracji przejść drogą internetową i decydują się tym samym na wykorzystanie podpisu elektronicznego. Zdobycie go jest możliwe za pomocą dwóch rozwiązań. Pierwsze polega na wyrobieniu podpisu elektronicznego. Jest to związane z niemałym kosztem jaki trzeba ponieść aby zakupić podpis. Usługę elektronicznego podpisu świadczą m. in. instytucje takie jak Polska Wytwórnia Papierów Wartościowych czy Krajowa Izba Rozliczeniowa. Chcąc jednak ograniczyć koszt osoby zakładające działalność gospodarczą mogą skorzystać z profilu zaufanego. Dostęp do niego jest w odróżnieniu od podpisu elektronicznego bezpłatny, natomiast wiąże się z wypełnieniem wniosku o założenie profilu dostępnego na platformie internetowej ePUAP (elektroniczna Platforma Usług Administracji Publicznej), a następnie udaniem się go gminy w celu potwierdzenia swojej tożsamości. W przypadku gdy już mamy możliwość elektronicznego podpisania wniosku rejestrujemy się, wypełniamy wniosek i wysyłamy go drogą Internetową. Kolejno otrzymujemy potwierdzenie o poprawności wypełnienia wniosku bądź o błędach jakie należy poprawić.

Drugą możliwością złożenia wniosku jest wypełnienie i wysłanie anonimowego wniosku dostępnego na portalu CEIDG. Wykonując te czynności zostanie wygenerowany elektronicznie kod przypisany danemu wnioskowi. Należy zapisać numer kodu bądź wydrukować formularz a następnie wraz z nim w ciągu 7 dni udać się do właściwego urzędu gminy gdzie osobiście składa się podpis pod wnioskiem o rejestrację działalności gospodarczej.

Trzecią z możliwości jest tradycyjna droga. Należy pobrać wniosek w gminie bądź drogą elektroniczną, wypełnić go a następnie złożyć w gminie. Istnieje również możliwość wysłania wypełnionego wniosku do gminy droga pocztową jednakże wiąże się to z koniecznością dołączenia notarialnie potwierdzonego podpisu, a zatem taka droga generuje koszty.

Rozpoczęcie działalności poprzez wpis do CEIDG powinno odbyć się w dniu wysłania/złożenia wniosku nie później niż dnia następnego. Natomiast przedsiębiorca ma możliwość ustalenia innej daty rozpoczęcia działalności. Na wprowadzenie zmian w danych dotyczących danego wniosku przedsiębiorca ma 7 dni od daty jego wysłania.

W momencie rozpoczęcia działalności Numer NIP wnioskodawcy stanowi numer identyfikacyjny działalności gospodarczej w bazie CEIDG co oznacza, że NIP osoby fizycznej składającej wniosek staje się numerem NIP przedsiębiorcy.

Wniosek o wpis do CEIDG umożliwia również wnioskodawcy żądanie:

  • o wpis do Krajowego Rejestru Urzędowego Podmiotów Gospodarki Narodowej (REGON) lub jego zmianę;
  • o zgłoszenie płatnika składek ZUS lub jego zmiany bądź też kontynuowania ubezpieczenia społecznego rolników w KRUS;
  • wyboru formy opodatkowania z prawnie przysługujących: podatek dochodowy od osób fizycznych, karta podatkowa, ryczałt od przychodów ewidencjonowanych;
  • o zgłoszenie rejestracyjne lub jego aktualizację w zakresie podatku od towarów i usług (VAT-R).

Ostatnia z pozycji - dołączenie formularzu VAT-R przysługuje jednak jedynie przedsiębiorcy samodzielnie składającemu wniosek w CEIDG, który ponadto dysponuje podpisem elektronicznym weryfikowanych za pomocą kwalifikowanego certyfikatu.

Po złożeniu wniosku należy spodziewać się, że za pośrednictwem poczty na wskazany we wniosku adres zostanie dostarczona decyzja o nadaniu numeru REGON, a także potwierdzenie zgłoszenia w ZUS - formularz ZFA. Przedsiębiorca zostanie również poinformowany o konieczności złożenia formularza dotyczącego składek jakie będzie za siebie odprowadzał: ZZA (tylko ubezpieczenie zdrowotne) lub ZUA (ubezpieczenie społeczne i zdrowotne) w terminie 7 dni od rozpoczęcia działalności. W przypadku gdy przedsiębiorca zatrudnia nowych pracowników również każdorazowo konieczne jest składanie formularza w czasie 7 dni od daty podjęcia pracy przez danego pracownika. Należy również pamiętać, iż w przypadku zatrudniania przez przedsiębiorstwo pracowników spoczywa na nim obowiązek zgłoszenia miejsca oraz rodzaju prowadzonej działalności w Państwowej Inspekcji Pracy. Termin dotyczące tego zgłoszenia wynosi 30 dni od rozpoczęcia działalności lub zatrudnienia pierwszego pracownika. Niektóre z rodzajów prowadzonej działalności wymagają również zgłoszenia do inspektora sanitarnego - Sanepidu. Przedsiębiorca ma na to 14 dni od dnia rozpoczęcia działalności.

Ostatnim ogniwem procedury zakładania indywidualnej działalności gospodarczej powinno być sprawdzenie czy do prowadzenia określonej już działalności nie są wymagane koncesje, licencje lub inne zezwolenia.

Podsumowując proces rejestracji jednoosobowej działalności gospodarczej jest bezpłatny. Koszty mogą być generowane w przypadku gdy wnioskodawca chce korzystać z podpisu elektronicznego, bądź dostarczyć wniosek drogą pocztową - potwierdzenie notarialne podpisu, bądź gdy dołącza do wniosku formularz VAT-R od którego pobierana jest oplata skarbowa w wysokości 170zł.

Plusy i minusy indywidualnej działalności gospodarczej

Jak w przypadku każdej z form działania przedsiębiorstwa indywidualna działalność posiada swoje zalety jak i wady. Podjęcie działalności jest bezpłatne, relatywnie łatwe jest jej zarejestrowanie i co ważne nie wymaga spełnienia żadnych wymogów kapitałowych. Korzyści jakie płyną z prowadzenia indywidualnej działalności gospodarczej to możliwość samodzielnego zarządzania własnym przedsiębiorstwem, ustalania obowiązków oraz dokonywania zmian związanych z profilem działalności. Kolejną zaletą jest możliwość korzystania z prostszych form rozliczeń finansowo-księgowych. Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą mogą rozliczać się z Urzędem Skarbowym na podstawie księgi przychodów i rozchodów bądź skorzystać ze zryczałtowanych form opodatkowania. Główny minus prowadzenia indywidualnej działalności stanowi zakres odpowiedzialności jaki biorą na siebie założyciele jednoosobowego przedsiębiorstwa. Odpowiadają oni bez ograniczeń za zobowiązania firmy zarówno majątkiem firmy jak i majątkiem osobistym.

W życiu niektórych przedsiębiorców po pewnym czasie funkcjonowania przychodzi czas, w którym myślą o przekształceniu indywidualnej działalności gospodarczej w inną formę - spółkę. Wybór formy prowadzenia działalności wymaga analizy cech charakterystycznych dla każdej z rodzajów spółek. Niektóre wymagają posiadania określonej wysokości kapitału zakładowego, a inne zróżnicowane podejście do odpowiedzialności.

Charakterystyka spółek osobowych

Spółka jawna

Wymagany kapitał zakładowy: brak.

Kto może być wspólnikiem: osoba fizyczna lub osoba prawna.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: Wspólnicy solidarnie ze spółką odpowiadają bez ograniczeń całym swoim majątkiem.

Forma prowadzenia księgowości: książka przychodów i rozchodów, ryczałt ewidencjonowany lub prowadzenie pełnej księgowości (obowiązkowe gdy przychody netto w 2011 roku przekroczą 5 293 440 zł).

Forma opodatkowania: podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki jawnej, a zatem obowiązuje ich podatek dochodowy od osób fizycznych (proporcjonalny do przychodów lub liniowy); spółka w tym przypadku nie jest podatnikiem.

Biorąc pod uwagę formę opodatkowania należy również wspomnieć, że wybór opodatkowania według stawki liniowej wiąże się z opodatkowaniem w tej formie wszystkich dochodów z działalności gospodarczej.

Zalety:

  • Spółka może być reprezentowana przez każdego wspólnika natomiast istnieje możliwość wyłączenia wspólnika z reprezentacji spółki w umowie;
  • Ryzyko finansowe rozłożone jest na wszystkich wspólników;
  • Treść umowy spółki może być swobodnie formułowana.

Wady:

  • Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, co wiąże się z odpowiedzialnością wspólników za zobowiązania spółki;
  • Odpowiedzialność cywilna wspólników wobec osób trzecich obejmuje cały majątek wspólników i ich rodzin;
  • Ograniczenie finansowania do wkładów wspólników;
  • Obowiązek sporządzania co roku sprawozdania finansowego i składania go do KRS-u co wiąże się z dodatkowymi opłatami;
  • Obowiązek posiadania kasy fiskalnej przy obrotach rocznych większych niż 20.000 zł dla podatników rozpoczynających działalność w danym roku podatkowym lub przekraczających 40.000zł dla podmiotów kontynuujących działalność.

Spółka partnerska

Wymagany kapitał zakładowy: brak.

Kto może być wspólnikiem: osoba fizyczna uprawniona do wykonywania wolnego zawodu.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: każdy zw wspólników jest odpowiedzialny za swoje czyny i nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez pozostałych partnerów oraz za zobowiązania powstałe w wyniku działań lub zaniedbań osób zatrudnionych przez spółkę a podlegających kierownictwu innego partnera.

Forma prowadzenia księgowości: książka przychodów i rozchodów, ryczałt ewidencjonowany lub prowadzenie pełnej księgowości (obowiązkowe gdy przychody netto w 2011 roku przekroczą 5 293 440 zł).

Forma opodatkowania: podatnikami są wyłącznie poszczególni wspólnicy spółki, a zatem obowiązuje ich podatek dochodowy od osób fizycznych (proporcjonalny do przychodów lub liniowy); spółka w tym przypadku nie jest podatnikiem.

Zalety:

  • Możliwe jest ograniczenie odpowiedzialności wspólnika do zakresu własnych czynów;
  • Istnieje możliwość złączenia pomysłów i kapitału wielu osób;
  • Ochrona nazwy spółki partnerskiej ;
  • Istnieje możliwość prowadzenia przedsiębiorstwa w wymiarze większym niż przewidziany dla spółki cywilnej, którą to należy przekształcić w spółkę jawną poprzez zgłoszenie do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników, jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość 5 293 440 zł.

Wady:

  • Spółkę mogą założyć wyłącznie osoby wykonujące wolne zawody takie jak: adwokata, aptekarza, architekta, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, księgowego, lekarza, lekarza stomatologa, lekarza weterynarza, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego;
  • Umowa spółki w formie aktu notarialnego (koszt według taksy notarialnej), wpis do rejestru handlowego i jego ogłoszenie;
  • Niekiedy niekorzystne opodatkowanie osób fizycznych.

Spółka komandytowa

Wymagany kapitał zakładowy: brak, obecna jest jedynie suma komandytowa, której wysokość ogranicza odpowiedzialność komandytariusza nie jest ona jednak traktowana jako realnie istniejący kapitał zakładowy.

Kto może być wspólnikiem: osoba fizyczna lub osoba prawna z zastrzeżeniem, że muszą być przynajmniej dwie osoby z których jedna będzie komandytariuszem a druga komplementariuszem.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: za zobowiązania spółki wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

Forma prowadzenia księgowości: obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Forma opodatkowania: podatnikami są wspólnicy a nie spółka, a zatem obowiązuje podatek dochodowy od osób fizycznych.

Zalety:

  • Istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności niektórych wspólników;
  • Zarówno komplementariusz, jak i komandytariusz rozlicza się z fiskusem PIT-em. W odniesieniu do podatku VAT podatnikiem jest spółka;
  • Skala działalności spółki komandytowej nie jest ograniczona ilościowo;
  • Istnieje możliwość ustanowienia komplementariuszem spółki z o.o. w celu optymalizacji podatkowej;
  • Korzystną formą prowadzenia działalności gospodarczej dla wspólników o zróżnicowanym potencjale kapitałowym.

Wady:

  • Pełna, solidarna choć subsydiarna odpowiedzialność niektórych wspólników za zobowiązania spółki;
  • Koszty aktu notarialnego (koszty według taksy notarialnej) oraz wpisu do rejestru handlowego i ogłoszenia w MSiG;
  • Wymóg prowadzenia pełnej księgowości;
  • Odmienność praw i obowiązków komplementariuszy oraz komandytariuszy i jej konsekwencje.

Spółka komandytowo-akcyjna

Wymagany kapitał zakładowy: 50 000zł.

Kto może być wspólnikiem: osoba fizyczna lub osoba prawna pod warunkiem, że jest ich minimum dwóch, z których co najmniej jeden jest komplementariuszem, a co najmniej jeden akcjonariuszem.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: komplementariusz – za zobowiązania spółki wobec wierzycieli odpowiada bez ograniczeń, a akcjonariusz – nie odpowiada za zobowiązania spółki. Ponadto akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik lub prokurent.

Forma prowadzenia księgowości: obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Forma opodatkowania: sama spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego, status podatnika mają jej wspólnicy, którzy podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych.

Wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej, będący osobą prawną, powinien do swoich przychodów opodatkowanych na zasadach ogólnych doliczać przychody z udziału w spółce.

Natomiast w przypadku gdy jednym ze wspólników spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba fizyczna to stosuje się wobec niej zasady ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ciekawostką jest, że aktualnie wg przepisów przychodem przychód (dochód) spółki kapitałowej będącej akcjonariuszem spółki komandytowo-akcyjnej podlega opodatkowaniu w dniu otrzymania dywidendy. Tym samym opodatkowaniu nie podlega dochód przypadający na akcjonariusza w trakcie roku obrotowego. Pozwala to spółce kapitałowej na odroczenie opodatkowania dochodu do momentu jego wypłaty na rzecz akcjonariusza.

Organy spółki: rada nadzorcza i walne zgromadzenie, z tym że powołanie rady nadzorczej, sprawującej stały nadzór nad działalnością spółki, jest wymagane w spółkach, w których liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób.

Zalety:

  • Dla akcjonariusza - wyłączenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki;
  • Możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji - możliwość rozwoju;
  • Dla komplementariuszy - decydujący wpływ na działania spółki bez konieczności uczestniczenia w pokryciu kapitału zakładowego;
  • Możliwość sfinansowania kapitałochłonnych pomysłów, na realizację których pomysłodawca nie ma środków i zaprasza do finansowania grupę osób (akcjonariuszy).

Wady:

  • Wysoki wymagany minimalny kapitał zakładowy 50.000zł;
  • Wymóg prowadzenia pełnej księgowości;
  • Akcjonariusze działają w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnicy;
  • Koszty aktu notarialnego (opłata taksa notarialna), wpisu do rejestru handlowego) i jego ogłoszenia w MSiG (od statutu należy zapłacić podatek od czynności cywilno-prawnych 0,5% wartości kapitału zakładowego).

Spółki kapitałowe i ich cechy

Spółka z ograniczona odpowiedzialnością

Wymagany kapitał zakładowy: minimalny wynosi 5 000zł.

Kto może być wspólnikiem: jedna lub więcej osób, z wyłączeniem zawiązana jej wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, natomiast jeżeli egzekucja przeciwko spółce okazałaby się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają członkowie zarządu solidarnie całym swoim majątkiem.

Forma prowadzenia księgowości: obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Forma opodatkowania: podatek dochodowy od osób prawnych.

Organy spółki: Zarząd (powołani do niego mogą być wspólnicy lub osoby spoza ich grona), którego zadaniem jest prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. W spółkach, których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 złotych, a wspólników jest więcej niż dwudziestu pięciu istnieje obowiązek powołania Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej.

Zalety:

  • Wyłączenie odpowiedzialności wspólnika za zobowiązania spółki;
  • Istnieje możliwość pozyskania kapitału poprzez pozyskanie nowego wspólnika;
  • Istnieje możliwość pokrycia udziału w kapitale aportem rzeczowym (maszyny, urządzenia).

Wady:

  • Wymagany kapitał zakładowy, który jednak w ostatnich latach uległ dużemu obniżeniu (5.000zł);
  • Brak możliwości zawierania umów o pracę z członkami zarządu będącymi jednocześnie wspólnikami bez powołania pełnomocnika lub rady nadzorczej;
  • Ograniczona możliwość zbycia udziałów.

Spółka akcyjna

Wymagany kapitał zakładowy: Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych. Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.

Kto może być wspólnikiem: jedna lub więcej osób z wyłączeniem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki: spółka odpowiada całym swoim majątkiem, akcjonariusze są wyłączeni z odpowiedzialności i nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Forma prowadzenia księgowości: obowiązek prowadzenia pełnej księgowości.

Forma opodatkowania: podatek dochodowy od osób prawnych.

Organy spółki: Stały nadzór nad działalnością spółki sprawuje rada nadzorcza. Powołuje ona również zarząd spółki, którego zadaniem jest reprezentacja spółki oraz prowadzenie jej spraw. Najistotniejszym organem spółki akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy (WZA), podejmujące najważniejsze decyzje dotyczące spółki i powołujące radę nadzorczą.

Zalety:

  • Istnieje możliwość pozyskiwania kapitału na rynku kapitałowym poprzez emisję akcji czy obligacji;
  • Brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki;
  • Możliwość prowadzenia działalności na dużą skalę;
  • Posiadanie osobowości prawej - wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki, tylko sama spółka swoim majątkiem;
  • Wiarygodność spółki i łatwe jej sprawdzenie przez potencjalnych kontrahentów i akcjonariuszy;
  • Możliwość założenia spółki akcyjnej przez obcokrajowców.

Wady:

  • Wymagany wysoki nominalny kapitał zakładowy;
  • Brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych akcjonariuszy;
  • Konieczność występowania rady nadzorczej, niezależnie od ilości akcjonariuszy;
  • Konieczność prowadzenia pełnej księgowości;
  • Zwykle konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej.

Oczywiście przytoczone zalety i wady spółek stanowią pole do rozważań i nie wykluczone, że w sytuacjach indywidualnych wady staną się zaletami bądź odwrotnie.

Procedury rejestracji spółki

Rejestracji spółki, za wyjątkiem spółki cywilnej, dokonuje się w odpowiednim wydziale gospodarczego sądu rejonowego, w okręgu którego znajduje się siedziba spółki. Jedynie spółkę cywilną rejestruje się podobnie jak jednoosobową działalność gospodarczą w CEIDG. Spółki osobowe należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym w ciągu 7 dni od podpisania umowy (komandytowa, jawna, partnerska) bądź ustanowienia statutu(komandytowo-akcyjna) spółki. Dłuższy czas na rejestrację mają spółki kapitałowe. Wynosi on 6 miesięcy od podpisania umowy spółki (sp. z o.o.) lub sporządzenia statutu (spółka akcyjna).

Rejestracja spółki osobowej

Rejestracji w KRS spółki dokonują na wniosku. Formularze dostępne są na stronach internetowych Ministerstwa Sprawiedliwości bądź Krajowego Rejestru Sądowego. I tak dla poszczególnych rodzajów spółek przyporządkowane są formularze:

  • KRS W01 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa;
  • KRS W02 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka komandytowo - akcyjna;
  • KRS W03 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
  • KRS W04 Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców - spółka akcyjna.

Dodatkowo do wniosków wymagane jest dołączenie szeregu załączników. Dla spółek osobowych dodatkowo wymagane dokumenty to:

  • umowę spółki,
  • złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (również powołanych prokurentów),
  • uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu (W przypadku spółki partnerskiej),
  • dowód uiszczenia opłaty sądowej za wpis do rejestru (500zł).

Spółka komandytowo-akcyjna powinna załączyć ponadto:

  • Statut spółki,
  • Akty notarialne o objęciu akcji,
  • Oświadczenie wszystkich komplementariuszy, że wymagane statutem wpłaty na akcje oraz wkłady niepieniężne zostały dokonane zgodnie z prawem,
  • Dokument stwierdzający ustanowienie rady nadzorczej (jeżeli jest ona wymagana) z wyszczególnieniem jej składu osobowego,
  • Zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej, jeżeli są one wymagane do powstania spółki,
  • Oświadczenie złożone przez komplementariuszy w formie aktu notarialnego na okoliczność wysokości objętego kapitału zakładowego spółki, w sytuacji gdy statut określił wysokość tego kapitału "widełkowo".

Dodatkowo w poszczególnych przypadkach należy wypełnić wybrane z listy załączniki:

  • KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
  • KRS-WH Sposób powstania podmiotu,
  • KRS-WB Wspólnicy spółki jawnej lub komplementariusze spółki komandytowo – akcyjnej,
  • KRS WC Wspólnicy spółki komandytowej,
  • KRS WD Partnerzy,
  • KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • KRS-WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, jednostki badawczo-rozwojowej,
  • KRS-WM Przedmiot działalności,
  • KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty,
  • KRS-WG Emisje akcji (dotyczy spółki komandytowo-akcyjnej).

Spółki kapitałowe - rejestracja

Natomiast spółki kapitałowe jako załącznik do wniosku o rejestrację podmiotu powinny złożyć:

  • umowę spółki w formie aktu notarialnego (2 egzemplarze - może być oryginał i kopia) (sp. z o.o.);
  • statut spółki (akcyjna);
  • wzory notarialne podpisów członków zarządu lub złożone wobec sądu; potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej;
  • umowę najmu lub użyczenia, na podstawie której wskazana jest siedziba spółki;
  • NIP 2 - zgłoszenie do Urzędu Skarbowego;
  • RG 1 - zgłoszenie do Urzędu Statystycznego (jeśli zakres PKD nie zmieści się nam na jednym formularzu dodatkowo RG-RD);
  • ZUS ZPA (zgłoszenie do ZUS) lub oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników; oświadczenie zarządu o wniesieniu kapitału;
  • listę wspólników;
  • nazwiska, imiona i adresy członków zarządu;
  • dokument stwierdzający ustanowienie organów spółki z wyszczególnieniem ich składu osobowego.

Dodatkowo spółka akcyjna załącza:

  • akty notarialne o zawiązaniu spółki i objęciu akcji,
  • potwierdzony przez bank lub dom maklerski dowód wpłaty na akcje, dokonanej na rachunek spółki w organizacji,
  • zezwolenie lub dowód zatwierdzenia statutu przez właściwy organ władzy publicznej (jeśli są one wymagane do powstania spółki).

W określonych przypadkach należy również wypełnić wybrane formularze których wzory udostępnia KRS:

  • KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
  • KRS-WH Sposób powstania podmiotu,
  • KRS-WG Emisje akcji,
  • KRS-WK Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • KRS-WL Prokurenci, pełnomocnicy spółdzielni, przedsiębiorstwa państwowego, jednostki badawczo-rozwojowej,
  • KRS-WM Przedmiot działalności,
  • KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty.

W szczególnych przypadkach gdy:

  • wspólnikiem jest obcokrajowiec dodatkowo załączamy "Oświadczenie o braku numeru pesel";
  • jest tylko jeden wspólnik (jednoosobowa spółka z o.o.) dodatkowo załączamy "Dane jedynego wspólnika";
  • charakter prowadzonej działalności tego wymaga należy dokonać zgłoszenia do inspekcji pracy i inspekcji sanitarnej.

Rejestracja spółki w innych instytucjach niż sąd gospodarczy

Pozostałe etapy rejestracji spółki obejmują:

  • zgłoszenie spółki w urzędzie statystycznym na formularzu RG1 do którego w przypadku wielu wyszczególnionych przedmiotów działalności wypełniamy również załącznik RG-RD,
  • urzędzie skarbowym, Zgłoszenie NIP-2 oraz w przypadku gdy spółka rejestruje się jako płatnik podatku VAT to przed dokonaniem pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu powinna zgłosić rejestrację w podatku VAT poprzez deklarację VAT-R klub dla płatników VAT-u unijnego VAT- RUE,
  • założenie rachunku bankowego i zgłoszenie spółki w Zakładzie Ubezpieczeń Społecznych na formularzy ZUS ZPA.

Jak już było powiedziane w artykule wszystkie wnioski można złożyć w jednym okienku odpowiedniego wydziału rejonowego sadu gospodarczego pod warunkiem, że składa się je osobiście. W przypadku wysłania wniosku do KRS drogą elektroniczną rejestracji w pozostałych urzędach trzeba będzie dokonać osobiście.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet

Jako pierwszy krok do rejestracji spółki drogą Internetową jest założenie konta w systemie udostępnionym przez Ministerstwo Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/). Konto musi założyć każdy ze wspólników a nie tylko osoba składająca wniosek.

Przy rejestracji podajemy imię, nazwisko, datę i miejsce urodzenia, numer PESEL, rodzaj i numer dokumentu tożsamości. W przypadku osoby prawnej należy dodatkowo przygotować nazwę, nr NIP, adres siedziby oraz nr REGON. Każdy musi też podać swój adres e-mail oraz ustalić login i hasło. Po zalogowaniu do systemu przystępuje się do wypełniania wniosku o rejestrację. W formularzu należy podać dane adresowe oraz dotyczące sądu rejonowego, umowy spółki, listy wspólników oraz wnoszonych udziałów.

Procedurę rejestracyjną kończy się podpisaniem wniosku przez składającego oraz wspólników wykorzystując w tym celu podpis elektroniczny, a także uiszczeniem opłaty w systemie eCard. Po spełnieniu wszystkich czynności wniosek zostanie przesłany do właściwego sądu.

Różnice jakie generuje założenie spółki przez Internet to:

  • możliwość założenia spółki bez notariusza;
  • rejestracja w ciągu 24 godzin pod warunkiem poprawnego wypełnienia wniosku; kapitał zakładowy w wysokości min. 5 000zł musi być wniesiony gotówką, a nie tak jak w przypadku tradycyjnego składania wniosku akceptowane również wkłady niepieniężne oraz możliwość wniesienia ich dopiero po złożeniu wniosku ale nie później niż 7dni;
  • brak możliwości skorzystania z zasady jednego okienka, konieczność składania pozostałych wniosków do innych urzędów osobiście.

Czas rejestracji

Spółka z o.o. zakładana przez Internet w ciągu 24h od wysłania poprawnie wypełnionego wniosku jest już zarejestrowana. Natomiast tradycyjna droga powoduje, że sąd ma na to 14 dni choć zdarza się, że okres ten się wydłuża.

Koszty związane z rejestracją spółki

W Polsce stopniowo procedury rejestracji firm są ulepszane i dąży się do tego aby zminimalizować wymagane formalności, a zarazem obniżyć koszty. Aktualnie wydatki związane z rejestracją spółki przedstawiają się następująco:

  • wpis do rejestru przedsiębiorców 500zł;
  • dokonanie zmiany wpisu w rejestrze 250zł;
  • wykreślenie z KRS 300zł;
  • ogłoszenie wpisu do rejestru w Monitorze Sądowym i Gospodarczym 500zł; zmiany wpisu w MSiG 250zł;
  • informacja o wykreśleniu zamieszczona w MSiG 250zł;
  • przyjęcie dokumentów w KRS 40zł;
  • opłata za rejestrację VAT-R 170zł;
  • cena umowy w formie aktu notarialnego koszt ok 900-1100 zł (dla spółki z o.o. o kap min. 5000 zł i dwóch wspólnikach będących obywatelami Polski);
  • notarialne uwierzytelnienie podpisów członków zarządu – 20 zł;
  • odpis umowy spółki z o.o. – 6 zł za każdą rozpoczętą stronę tekstu.

Inne formy prowadzenia działalności

Istnieją również inne specyficzne formy prowadzenia działalności których podstawowy podział nie obejmuje, a które są dopuszczalne przez polskie prawo. Jest to spółka jednoosobowa, która obejmuje spółki kapitałowe, z tym że posiadają one jednego właściciela. Należy również wspomnieć tu o spółce joint venture zaliczanej do spółek prawa handlowego, która może być założona przez firmę polską wraz z firmą zagraniczną stanowiących właścicieli wspólnie wnoszących kapitał do spółki. Nowe rozwiązania jakie są również dziś stosowne w polskich realiach to tzw. Spółki z o.o. komandytowe. Nie zalicza się ich do podstawowych grup bowiem ich działanie opiera się w istocie na funkcjonowaniu dwóch spółek, które jednak odpowiednio ze sobą połączone dają możliwość optymalizacji podatkowej jak też ograniczenia odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej (zarówno komandytariusza jak i komplementariusza, który to w podstawowej formie spółki komandytowej posiada odpowiedzialność nieograniczoną).