15 września 2023 roku weszła w życie ustawa regulująca uczestnictwo pracowników w transgranicznym przekształceniu, połączeniu lub podziale spółek. Jakie prawa i obowiązki mają pracownicy i organy spółki? Jakie formy uczestnictwa przewiduje ustawa? Dowiesz się z poniższego artykułu!
Uczestnictwo pracowników w transgranicznym przekształceniu spółek
Formami uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału są:
- prawo wyznaczenia lub wyboru określonej liczby członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
- prawo rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
- prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
Specjalny zespół negocjacyjny
Zadaniem specjalnego zespołu negocjacyjnego jest zawarcie z właściwym organem spółki:
- przekształcanej – porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce przekształconej;
- łączącej się – porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek;
- dzielonej – porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku podziału transgranicznego spółek.
Specjalny zespół negocjacyjny rozwiązuje się z chwilą zawarcia porozumienia.
Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wybierani lub wyznaczani w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa członkowskiego.
Podziału miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym, przypadających pracownikom zatrudnionym w spółce przekształcanej, spółce łączącej się lub spółce dzielonej oraz zainteresowanej spółce zależnej lub zainteresowanym zakładzie z danego państwa członkowskiego, dokonuje się między tymi podmiotami, stosownie do wielkości zatrudnienia w każdym z nich, tak aby z każdej spółki lub każdego zakładu był wyznaczony lub wybrany co najmniej 1 członek specjalnego zespołu negocjacyjnego, jeżeli pozwala na to liczba miejsc przypadających na spółki z danego państwa członkowskiego.
Wybór członków zespołu negocjacyjnego
Członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wyznacza reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa. Członkowie specjalnego zespołu negocjacyjnego są wyznaczani w terminie 14 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Członków specjalnego zespołu negocjacyjnego wybierają pracownicy spośród kandydatów zgłoszonych na piśmie przez pracowników, jeżeli w spółce mającej wejść w skład spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek:
- nie działa reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa;
- reprezentatywna zakładowa organizacja związkowa nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego;
- wspólna reprezentacja nie wyznaczy w terminie członków specjalnego zespołu negocjacyjnego;
- nie zostanie wyłoniona wspólna reprezentacja.
Termin wyboru członków specjalnego zespołu negocjacyjnego przez pracowników ustala właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej, nie później niż na 60 dni od dnia rozpoczęcia postępowania zmierzającego do utworzenia specjalnego zespołu negocjacyjnego.
Wybory odbywają się w terminie 1 dnia roboczego lub większej liczby dni roboczych, w czasie pracy, z zachowaniem prawa do wynagrodzenia.
Przykład 1.
Kto ma czynne, a kto bierne prawo wyborcze w wyborach do zespołu negocjacyjnego?
Czynne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi. Bierne prawo wyborcze przysługuje każdemu pracownikowi, z wyłączeniem pracownika kierującego jednoosobowo zakładem pracy, jego zastępców, zastępców osoby niebędącej pracownikiem i kierującej jednoosobowo zakładem pracy, pracownika wchodzącego w skład kolegialnego organu zarządzającego, głównego księgowego, radcy prawnego oraz członków komisji wyborczej.
Działalność zespołu negocjacyjnego
Specjalny zespół negocjacyjny wybiera ze swojego grona przewodniczącego oraz uchwala wewnętrzny regulamin. Przy wykonywaniu zadań specjalny zespół negocjacyjny może korzystać z pomocy powołanych przez siebie ekspertów lub tłumaczy. Na wniosek specjalnego zespołu negocjacyjnego eksperci mogą uczestniczyć w negocjacjach w charakterze doradców tego zespołu.
Właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej jest obowiązany do bieżącego przedstawiania specjalnemu zespołowi negocjacyjnemu informacji o planach i przebiegu transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółki do dnia rejestracji spółek powstałych w wyniku tego przekształcenia, połączenia lub podziału.
Wyrażenie zgody w porozumieniu na ograniczenie uprawnień do uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek wymaga większości 2/3 głosów członków specjalnego zespołu negocjacyjnego, reprezentujących co najmniej 2/3 liczby pracowników, na dzień głosowania.
Negocjacje i zawarcie porozumienia
Negocjacje prowadzone przez specjalny zespół negocjacyjny z właściwym organem spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej w celu zawarcia porozumienia mogą trwać do 180 dni od dnia zwołania pierwszego zebrania tego zespołu. Strony negocjacji mogą wspólnie zadecydować o przedłużeniu ich trwania do roku.
Specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwy organ spółki przekształcanej, spółki łączącej się lub spółki dzielonej prowadzą negocjacje w dobrej wierze, w sposób zmierzający do zawarcia porozumienia.
Porozumienie dotyczy wszystkich pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek.
Standardowe zasady uczestnictwa pracowników
Zastosowanie standardowych zasad uczestnictwa pracowników oznacza, że pracownicy spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz jej spółek zależnych i zakładów mają prawo wyznaczenia, wyboru albo rekomendowania członków rady nadzorczej bądź rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek albo sprzeciwienia się wyznaczeniu członków rady nadzorczej lub rady dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek – w liczbie równej najwyższej liczbie reprezentujących pracowników członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów spółki przekształcanej, wszystkich spółek łączących się lub spółki dzielonej przed dniem rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, na zasadach określonych w niniejszym rozdziale.
Standardowe zasady uczestnictwa pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek stosuje się w przypadku, gdy:
- właściwe organy spółki przekształcanej, spółek łączących się lub spółki dzielonej podejmą uchwały w sprawie bezpośredniego podlegania standardowym zasadom uczestnictwa pracowników oraz przestrzegania ich od dnia rejestracji spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek albo
- pracownicy nie zgłoszą kandydatów na członków specjalnego zespołu negocjacyjnego lub zgłoszą kandydatów w liczbie mniejszej niż liczba miejsc w specjalnym zespole negocjacyjnym przypadających spółce, albo
- taką decyzję podejmą wspólnie specjalny zespół negocjacyjny oraz właściwe organy spółek łączących się, właściwy organ spółki przekształcanej lub właściwy organ spółki dzielonej, albo
- porozumienie nie zostanie zawarte w terminie.
Zespół przedstawicielski – co należy wiedzieć?
Zadaniem zespołu przedstawicielskiego jest:
- dokonanie podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów;
- ustalenie sposobu rekomendowania członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów;
- ustalenie sposobu wyrażania sprzeciwu wobec wyznaczenia członków rady nadzorczej albo rady dyrektorów.
Zespół przedstawicielski dokonuje podziału miejsc w radzie nadzorczej albo radzie dyrektorów spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, jeżeli jej siedziba znajduje się w Rzeczypospolitej Polskiej, między pracowników z różnych państw członkowskich, proporcjonalnie do liczby pracowników zatrudnionych przez spółkę powstałą w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek, jej spółki zależne i zakłady w poszczególnych państwach członkowskich.
Zespół przedstawicielski składa się z pracowników spółki powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek oraz jej spółki zależnej lub zakładu, wyznaczonych lub wybranych spośród pracowników. Członkowie zespołu przedstawicielskiego są wyznaczani lub wybierani zgodnie z prawem państwa członkowskiego lub praktyką tego państwa. Zespół przedstawicielski podejmuje decyzje w drodze uchwały, bezwzględną większością głosów.
