Osobowość prawna spółki - jakie cechy ją wyróżniają?

Nasz ekspert:
Artykuły autora

Wielkość tekstu:

O osobowości prawnej mówi się najczęściej w kontekście przedsiębiorstw. W dalszym ciągu sporo osób nie wie jednak, czym w istocie jest osobowość prawna oraz jakie konsekwencje prawne się z tym wiążą. Co w rzeczywistości oznacza fakt posiadania osobowości prawnej? W artykule przeanalizujemy, czym jest osobowość prawna spółki oraz przedstawiamy jak prawidłowo rozumieć to pojęcie!

Osobowość prawna - definicja pojęcia

Osobowość prawna oznacza posiadanie przez daną osobę prawną zdolności prawnej oraz zdolności do wykonywania czynności prawnych. Oznacza to, że osoba prawna może samodzielnie decydować o swojej sytuacji prawnej.

Kwestia ta została uregulowana w art. 37 Kodeksu cywilnego. Czytamy tam, że jednostki organizacyjne otrzymują osobowość prawną wraz z wpisaniem ich do właściwego rejestru. Osobowość prawna spółki jest w nierozerwalny sposób związana z osobami prawnymi, ponieważ bez tego osoba prawna nie mogłaby istnieć. Warto wiedzieć, że osobą prawną nie stanie się taka jednostka organizacyjna, której nie przydzielono osobowości prawnej. 

Osobowość prawna spółki a cechy jakie wyróżniają osoby prawne

Osoby prawne wyróżniają się określonymi cechami. Chodzi tutaj o:

  • Dysponowanie konkretnym majątkiem. Aby osoba prawna mogła w optymalny sposób funkcjonować, musi posiadać własny majątek. Jest to uwarunkowane stosunkami cywilnoprawnymi o charakterze majątkowym. Branie udziału w takich stosunkach w momencie, gdy nie posiada się własnego majątku, byłoby całkowicie niemożliwe. Ponadto fakt bycia osobą prawną wiąże się z dążeniem do określonych celów, co także wiąże się z konkretnymi podstawami majątkowymi. 

  • Posiadanie określonej struktury organizacyjnej. Dla właściwego funkcjonowania osoby prawnej bardzo ważna jest także jej struktura. Aby cele były osiągnięte, muszą pracować ludzie. 

  • Działanie w ramach firmy określonych organów. Podstawowym elementem każdej struktury jakiejkolwiek jednostki organizacyjnej są organy. Każdy z nich musi mieć przydzielone konkretne kompetencje oraz posiadać prawo do wykonywania wskazanych czynności prawnych. 

Kiedy dochodzi do powstania osoby prawnej? 

Do utworzenia osoby prawnej dochodzi za pomocą:

  • wydania aktu władzy państwowej - np. poprzez uchwalenie ustawy, wydanie rozporządzenia bądź za pomocą decyzji administracyjnej,

  • wydania zezwolenia, np. koncesji,

  • spełnienia przesłanek normatywnych, tj. zapisanych w konkretnym akcie prawnym, np. w ustawie - po spełnieniu konkretnych wymogów będzie możliwe stworzenie osoby prawnej; decyzja należy tutaj do założycieli. 

Zanim dojdzie do utworzenia osoby prawnej, wcześniej podmiot musi spełnić określone wymagania formalne zawarte w przepisach. Następnie jest on wpisywany do właściwego rejestru. Wszystkie osoby prawne są zapisywane w ogólnokrajowym rejestrze, a mianowicie w Krajowym Rejestrze Sądowym. 

W ramach KRS działa rejestr przedsiębiorców, rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej, rejestr dłużników niewypłacalnych. 

Które podmioty mają osobowość prawną? 

Do grona podmiotów mających osobowość prawną zaliczamy: 

  • spółki kapitałowe - spółki akcyjne oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

  • firmy państwowe,

  • towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,

  • jednostki samorządu terytorialnego (gminy, powiaty, województwa),

  • uczelnie wyższe, 

  • kościoły i związki wyznaniowe, 

  • partie polityczne,

  • spółdzielnie, 

  • Skarb Państwa.

Najbardziej charakterystycznym przykładem osoby prawnej jest ten ostatni. Działanie Skarbu Państwa określają zapisy zawarte w artykule 34 Kodeksu cywilnego. 

Brak osobowości prawnej - konsekwencje 

W polskim prawie wyróżnia się także podmioty prawne, które nie mogą uzyskać osobowości prawnej. Określa się je jako ułomne osoby prawne, czyli jednostki posiadające wyłącznie zdolność prawną. Do tego grona zaliczamy:

  • wszystkie spółki osobowe (spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna),

  • wspólnoty mieszkaniowe,

  • jednostki budżetowe,

  • spółki kapitałowe w organizacji.

Mimo faktu, iż podmioty nie posiadają własnej osobowości prawnej, w rzeczywistości są one traktowane dokładnie tak samo jak osoby prawne, ponieważ możliwości ich działania zgodnie z obowiązującymi przepisami są identyczne.

Zdolność prawna a osobowość prawna 

Wiele osób błędnie utożsamia ze sobą pojęcie zdolności prawnej i osobowości prawnej. W rzeczywistości są to dwa zupełnie różne terminy, których nie można ze sobą identyfikować, mimo iż są ze sobą dość mocno związane, gdyż jeden z nich jest wynikiem drugiego. 

Zdolność prawna to podstawowa cecha świadcząca o posiadaniu osobowości prawnej. Oznacza to, że pod pojęciem osobowości prawnej kryje się więcej cech. Z kolei tak jak wcześniej wspominaliśmy, zdolność prawną można rozumieć jako prawo do bycia podmiotem mającym określone prawa i obowiązki, a w wyniku podejmowanych czynności wywoływać określone skutki prawne. 

Zdolność do czynności prawnych 

Kolejne pojęcie, które warto scharakteryzować, to zdolność do czynności prawnych. Wiele osób również myli ten termin z osobowością prawną, a w praktyce jest to definicja odnosząca się do zupełnie innego obszaru prawnego. 

Zdolność do czynności prawnych oznacza prawo do nabywania praw oraz zaciągania zobowiązań za pomocą dokonywania konkretnych czynności prawnych. Zdolność do czynności prawnych w sposób szczególny wiąże się z osobami fizycznymi, które nie zajmują się prowadzeniem działalności gospodarczej.

Artykuły
Brak wyników.
Więcej artykułów
Wzory
Brak wyników.
Więcej wzorów