Dziedziczenie nie musi być skomplikowaną kwestią, o ile oczywiście nie mamy do czynienia z dużą liczbą spadkobierców. Czy pochodzenie majątku spadkowego może wpłynąć na dziedziczenie? Czy majątek spółki z o.o. może w ogóle wchodzić w skład spadku? Jak wygląda dziedziczenie majątku spółki?
Majątek spadkowy
W skład masy spadkowej wchodzą zarówno aktywa, jak i pasywa. W ramach tej pierwszej kategorii wyróżniamy wszystkie prawa i przedmioty zmarłego przedstawiające jakąkolwiek wartość. Będą to przykładowo samochody, nieruchomości, pieniądze, prawa autorskie. Wśród pasywów odnajdziemy natomiast zobowiązania spadkodawcy, które nie wygasły wraz z jego śmiercią i które należy spłacić. Dziedziczenie majątku spadkowego odbywa się kompleksowo, tzn. spadkobierca nie może zadecydować o przyjęciu wyłącznie aktywów z jednoczesnym pominięciem pasywów. Może natomiast przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, a więc z ograniczeniem swojej odpowiedzialności za długi spadkowe do wysokości stanu czynnego (tzn. do wartości nabytych aktywów spadkowych).
Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega dziedziczeniu, podobnie jak inne wartościowe przedmioty i prawa pozostawione przez zmarłego. W tym przypadku mówimy jednak nie tyle o przejściu masy majątkowej spółki, ile o nabyciu udziałów w spółce z o.o. uprawniających do korzystania z jej majątku. Taka spółka jest bowiem odrębnym bytem prawnym, który posiada własną osobowość prawną. To z kolei oznacza, że ma własny majątek, którym zarządzają wspólnicy, a dokładnie – powołane do tego specjalne organy. Dziedziczenie majątku spółki z o.o. to zatem dziedziczenie udziałów w takim podmiocie, a nie faktyczne przejęcie poszczególnych składników majątkowych należących do spółki.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkodawca może więc sporządzić testament, na mocy którego przekaże udziały konkretnej osobie. Może także pozostawić tę kwestię pod rozstrzygnięcie przepisów Kodeksu cywilnego. W takim przypadku spadkobiercami pozostawionych udziałów w spółce będą osoby mogące dziedziczyć zgodnie z zasadami Kodeksu cywilnego (kc) – co do zasady będzie to więc najbliższa rodzina zmarłego wspólnika.
W przypadku dziedziczenia testamentowego spadkodawca może dobrowolnie rozdzielać przysługujące mu udziały w spółce. Tym samym mogą one trafić zarówno w całości tylko do jednej osoby, jak i zostać rozdzielone pomiędzy kilka lub kilkanaście osób. Otwarcie spadku powoduje wstępne nabycie udziałów. Osoba powołana do ich dziedziczenia nie musi stać się jednak wspólnikiem spółki z o.o. Prawo pozwala jej odrzucić spadek, choć należy to zrobić w ciągu 6 miesięcy od dnia, gdy powołany do dziedziczenia dowiedział się o tytule swojego powołania do spadku. Z reguły dzień, w którym rozpoczyna się bieg tego terminu, to moment śmierci wspólnika. Po odrzuceniu spadku powołany do dziedziczenia traci możliwość nabycia udziałów w spółce z o.o. – przechodzą one na kolejnego spadkobiercę zgodnie z zasadami testamentowymi lub ustawowymi.
Nabycie udziałów wymaga jednak potwierdzenia praw do spadku, co oznacza konieczność uzyskania notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia albo sądowego postanowienia w sprawie stwierdzenia nabycia spadku. To jednak nie kończy całej procedury. Faktyczne wejście do spółki jako nowy udziałowiec, a tym samym możliwość rozporządzania majątkiem spółki, jest możliwa dopiero po dziale spadku. Jest to forma rzeczywistego rozdzielenia poszczególnych składników masy majątkowej zmarłego pomiędzy spadkobiercami. Dział spadku może być przeprowadzony zarówno przed notariuszem, jak i w ramach postępowania sądowego. Z pierwszej opcji można jednak skorzystać wyłącznie wtedy, gdy wszyscy spadkobiercy zgodzą się na dział w określonej formie.
Zgodnie z treścią art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych (ksh) o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Dowodem nabycia udziału spadkowego w drodze dziedziczenia jest wspomniany już akt poświadczenia dziedziczenia albo postanowienie ws. stwierdzenia nabycia spadku. Ponadto konieczne będzie okazanie dokumentu potwierdzającego przeprowadzony dział spadku. Bez tego spadkobiercy mogą nie zostać uznani za nowych wspólników spółki z o.o., a więc nie mogą także podejmować żadnych decyzji związanych z jej funkcjonowaniem w obrocie prawno-gospodarczym.
Przedmiotem dziedziczenia są udziały jako prawa majątkowe wchodzące w skład majątku spadkodawcy wraz ze związanymi z tymi udziałami prawa i obowiązkami składającymi się na treść stosunku członkostwa w spółce. W odróżnieniu od innych praw majątkowych możliwość wykonywania praw związanych z nabyciem udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest z mocy art. 187 § 1 ksh uzależniona od dokonania określonych czynności, które warunkują uzyskanie wobec spółki statusu wspólnika. Podobny skutek wywoła brak właściwego zawiadomienia w odniesieniu do wykonywania obowiązków związanych z udziałem w spółce. Do chwili otrzymania zawiadomienia o przejściu udziału wraz z dowodem dokonania tej czynności spółka nie może domagać się od osób, które nabyły udziały wykonania jakichkolwiek obowiązków wobec spółki. Dopiero z chwilą wykonania obowiązku przewidzianego w art. 187 § 1 ksh spadkobiercy wspólnika mogą wykonywać swe prawa korporacyjne.
Ograniczenia związane z dziedziczeniem udziałów w spółce z o.o.
Okazuje się, że powołanie do spadku nie zawsze daje prawo do wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika. Tym samym nie każdy spadkobierca, który zdecydował się nabyć spadek, zostanie dopuszczony do spółki i będzie mógł korzystać z jej majątku. Jak stanowi bowiem art. 183 ksh, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, może on być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych.
Jak wynika z powyższego, możliwość wejścia do spółki nie zależy wyłącznie od woli spadkodawcy-wspólnika i osoby powołanej do dziedziczenia. Jeśli umowa spółki będzie zawierała ograniczenia w tym zakresie, to spadkobierca nie nabędzie udziałów w spółce, choć z reguły zostanie wówczas odpowiednio spłacony. Zakres ograniczeń może być bardzo zróżnicowany, mogą one dotyczyć chociażby wieku potencjalnego wspólnika, posiadanej wiedzy, doświadczenia zawodowego, a nawet i wykształcenia. Jeśli spadkobierca nie spełni umownych warunków, nie będzie mógł wejść do spółki. Oczywiście, gdy umowa spółki z o.o. nie będzie w ogóle odnosiła się do regulacji zawartej w art. 183 ksh, takiego ograniczenia nie będzie. W tej sytuacji każdy spadkobierca zyska możliwość wejścia do spółki jako wspólnik-dziedzic.
Przykład 1.
Pan Tomasz był jednym z 5 wspólników spółki z o.o., której umowa przewidywała ograniczenia w zakresie wstępowania do spółki spadkobierców któregokolwiek wspólnika. Mężczyzna zmarł i pozostawił po sobie testament, na mocy którego do spadku powołał swoich 3 synów. Każdemu dziecku przeznaczył po 5 udziałów w spółce (łącznie posiadał 15 udziałów). Umowa spółki przewidywała ograniczenie polegające na tym, że do spółki może wejść wyłącznie jeden spadkobierca zmarłego wspólnika wskazany przez resztę wspólników. Kto w tym przypadku stanie się wspólnikiem spółki z o.o. w miejsce pana Tomasza?
Będzie to jeden z jego synów, pod warunkiem że przyjmie spadek i zostanie wskazany na wspólnika przez resztę wspólników spółki.
Prawo do dysponowania majątkiem spółki z o.o. przysługuje zarządowi. Tym samym oznacza to, że wejście do spółki w charakterze spadkobiercy zmarłego wspólnika nie zawsze będzie tożsame z uzyskaniem prawa do zarządzania takim majątkiem. Oczywiście będzie tak w przypadku jednoosobowych spółek z o.o. Jeśli mamy jednak do czynienia ze spółkami z większą liczbą wspólników, spadkobierca nigdy nie uzyska prawa do samodzielnego dysponowania takim majątkiem. Co więcej, będzie miał na niego wpływ dopiero wtedy, gdy stanie się członkiem zarządu. Nabycie spadku nie oznacza automatycznego uzyskania takiego statusu – można stać się wspólnikiem spółki, ale niekoniecznie już wchodzić do jej zarządu.
Dziedziczenie majątku spółki - podsumowanie
Dziedziczenie majątku spółki z o.o. to tak naprawdę nabycie udziałów zmarłego wspólnika. Wiąże się to z koniecznością potwierdzenia prawa do spadku, o ile powołany dziedzic będzie chciał go w ogóle przyjąć. Nabycie udziałów wymaga jednak dokonania zgłoszenia do spółki z o.o. Równie istotne jest sprawdzenie, czy umowa spółki nie przewiduje ograniczeń co do możliwości wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Rozporządzanie majątkiem spółki z o.o. jest możliwe wyłącznie z pozycji członka zarządu. Nabycie udziałów w spółce nie gwarantuje więc praktycznego dostępu do takiego majątku.
