Władze spółki mogą ustanowić radę nadzorczą. W przypadku spółek o określonym kapitale zakładowym i ustalonej liczbie wspólników powołanie wspomnianej rady jest wymagane prawem. To, na jakich zasadach rozliczyć wynagrodzenie członka rady nadzorczej — wyjaśniamy poniżej.
Rada nadzorcza w spółce — podstawa prawna oraz najważniejsze zasady
Postępowanie w zakresie powoływania rady nadzorczej w spółce zostały określone w przepisach Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (ksh).
Zgodnie z art. 213 § 1 ksh umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą lub komisję rewizyjną albo oba te organy.
W spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25, powinna być ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.
W razie ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej umowa spółki może wyłączyć albo ograniczyć indywidualną kontrolę wspólników.
Członek zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat nie może być jednocześnie członkiem rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej. Przepis ten stosuje się:
również do innych osób, które podlegają bezpośrednio członkowi zarządu albo likwidatorowi;
odpowiednio do członków zarządu i likwidatorów spółki lub spółdzielni zależnej.
Wynagrodzenie członka rady nadzorczej w świetle przepisów o podatku dochodowym od osób fizycznych
Jeżeli członkowi rady nadzorczej spółki przyznano wynagrodzenie, należy je rozliczyć — zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów Ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych, zwanej dalej „ustawą o PIT”.
Zgodnie z art. 13 pkt 7 ustawy o PIT za przychody z działalności wykonywanej osobiście stanowiącej źródło przychodów uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Wobec powyższego wskazane przychody podlegają opodatkowaniu, przy czym sposób rozliczenia jest uzależniony od wysokości wynagrodzenia należnego członkowi rady nadzorczej.
Od dochodów (przychodów) pobiera się zryczałtowany podatek dochodowy z tytułu osiągania przez członka rady nadzorczej wynagrodzenia, jeżeli kwota należności określona w umowie zawartej z osobą niebędącą pracownikiem płatnika nie przekracza 200 zł – w wysokości 12% przychodu.
Oznacza to zatem, że w przypadku gdy:
wynagrodzenie członka rady nadzorczej nie przekracza 200 zł — nie jest on pracownikiem spółki, wobec czego taka osoba staje się płatnikiem i pobiera zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 12% (przychód nie jest pomniejszany o koszty jego uzyskania oraz składki ZUS i na ubezpieczenie zdrowotne). Pobrany podatek należy przekazać do właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek;
wynagrodzenie członka rady przekracza 200 zł — podmiot, w którym funkcjonuje rada nadzorcza (spółka), staje się płatnikiem podatku i pobiera zaliczkę na zasadach przewidzianych w art. 41 ust. 1 ustawy o PIT. Zaliczka jest pobierana w wysokości 12% lub 32% (po przekroczeniu I progu podatkowego) świadczenia pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodu oraz składki ubezpieczeniowe potrącone przez płatnika. Zaliczkę należy wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczkę.
Deklaracja PIT-4R jest przekazywana wyłącznie do urzędu skarbowego w formie elektronicznej do 31 stycznia danego roku.
Wspomniany podmiot sporządza ponadto informację o przychodach z innych źródeł oraz o dochodach i pobranych zaliczkach na podatek dochodowy (PIT-11). Informację o dochodach członka rady nadzorczej należy wykazać w części E w wierszu 5 informacji PIT-11.
Informację PIT-11 składa się:
do urzędu skarbowego w formie elektronicznej — do 31 stycznia,
podatnikowi (w formie papierowej lub elektronicznej) – do 28 lutego.
Rozliczenia składkowe z tytułu wynagrodzenia uzyskanego przez członka rady nadzorczej
Kolejne obowiązki w zakresie rozliczenia członka rady nadzorczej dotyczą składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne.
Obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej (RP) są członkami rad nadzorczych wynagradzanymi z tytułu pełnienia tej funkcji.
Oznacza to zatem, że obowiązkowymi ubezpieczeniami rentowymi i emerytalnym objęci są wszyscy członkowie rad nadzorczych, jeżeli pobierają wynagrodzenie z tego tytułu. Wskazane ubezpieczenia obowiązują niezależnie od tego, czy dana osoba ma inny tytuł ubezpieczenia (np. jest zatrudniona w ramach stosunku pracy). Również osoby mające ustalone prawo do emerytury lub renty podlegają obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym.
Należy jednocześnie dodać, że od wynagrodzenia członka rady nadzorczej nie oblicza się składek na ubezpieczenie wypadkowe oraz chorobowe.
Zgłoszenie członka rady nadzorczej powinno nastąpić w ciągu 7 dni od powołania (w przypadku nieodpłatnego pełnienia funkcji) lub od daty przyznania wynagrodzenia. W celu zgłoszenia należy skorzystać z druku ZUS ZUA oraz uwzględnić poniższe kody:
22 40 – jeżeli dana osoba mieszka w RP i nie otrzymuje wynagrodzenia za pełnienie funkcji członka rady nadzorczej (wówczas obowiązkowe jest tylko ubezpieczenie zdrowotne);
22 41 – jeżeli dana osoba zamieszkuje w RP i otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka rady nadzorczej (obowiązkowe są zarówno ubezpieczenia społeczne, jak i ubezpieczenie zdrowotne);
22 42 – jeżeli dana osoba nie mieszka w RP i otrzymuje wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka rady nadzorczej (obowiązkowe są tylko ubezpieczenia emerytalne i rentowe).
Składki na ubezpieczenia emerytalne i rentowe ustalane są na podstawie przychodu w rozumieniu ustawy o PIT, który stanowi podstawę oskładkowania.
Jeżeli chodzi o wysokość składek na ubezpieczenia emerytalne i rentowe, to są one opłacane przez członka rady nadzorczej i podmiot, w którym rada działa w następujących częściach:
ubezpieczenie emerytalne — dla podmiotu i członka rady nadzorczej po 9,76% podstawy wymiaru składek;
ubezpieczenie rentowe — dla członka rady nadzorczej składka odpowiada 1,5% wymiaru, dla płatnika zaś wynosi 6,5% podstawy wymiaru składek.
Podstawę wymiaru składki zdrowotnej stanowi wynagrodzenie członka rady nadzorczej pomniejszone o składki na ubezpieczenie emerytalne i rentowe. Od ustalonej w ten sposób podstawy oblicza się składkę zdrowotną, która wynosi 9% podstawy. Składka zdrowotna jest pobierana także wówczas, gdy wynagrodzenie członka rady nadzorczej nie przekracza 200 zł.
Natomiast odnośnie do składek na Fundusz Pracy (FP) należy je naliczyć, jeżeli podstawa wymiaru składek emerytalnych i rentowych wynosi w miesiącu co najmniej minimalne wynagrodzenie za pracę. Dotyczy to także przypadku, gdy składki ubezpieczeniowe członka rady nadzorczej pochodzą z różnych źródeł, a po zsumowaniu będą odpowiadały minimalnemu wynagrodzeniu za pracę. Składek na FP nie ustala się jednak w razie, gdy członek rady nadzorczej osiągnął 55 lat w przypadku kobiet i 60 lat w odniesieniu do mężczyzn.
Podmiot wypłacający członkowi rady nadzorczej wynagrodzenie sporządza ponadto miesięczną deklarację rozliczeniową, czyli ZUS DRA, w której wykazuje należne składki na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne oraz FP.
Deklarację rozliczeniową składa się w następujących terminach:
do 5. dnia następnego miesiąca – w przypadku jednostek budżetowych i samorządowych zakładów budżetowych,
do 15. dnia następnego miesiąca – w odniesieniu do płatników posiadających osobowość prawną,
do 20. dnia następnego miesiąca – w przypadku pozostałych płatników składek.
Wynagrodzenie członka rady nadzorczej a rozliczenie PIT i ZUS — podsumowanie
Umowa spółki może ustanowić radę nadzorczą, natomiast w niektórych podmiotach taki organ powinien zostać powołany do życia. Jeżeli członkowi rady nadzorczej spółki przyznano wynagrodzenie, to należy je rozliczyć — zgodnie z zasadami wynikającymi z przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto obowiązkowymi ubezpieczeniami rentowymi i emerytalnym objęci są wszyscy członkowie rad nadzorczych, jeżeli pobierają wynagrodzenie z tego tytułu. Zarówno w przypadku rozliczenia PIT, jak i składek ZUS konieczne jest przekazanie odpowiednich zgłoszeń, deklaracji oraz informacji.
