Poradnik Przedsiębiorcy

Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie uchwały - warto wiedzieć

Wypłata wynagrodzenia wspólnika z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem jest jednym ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o. Wynagrodzenie członka zarządu, tak jak każda inna wypłata pieniędzy ze spółki, wiąże się oczywiście z określonymi konsekwencjami podatkowymi. Przedmiotem artykułu będzie analiza sposobu, jak krok po kroku dokonać wypłaty wynagrodzenia dla członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.

Podwójne opodatkowanie w spółce z o.o.

Podczas prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spotyka się zagadnienie podwójnego opodatkowania, co wynika z faktu, że spółka z o.o. posiada odrębną osobowość prawną. Opodatkowaniu podlega bowiem dochód uzyskany przez spółkę, a dodatkowo do zapłaty podatku zobowiązani są także wspólnicy wypłacający pieniądze ze spółki.

Wypracowany w spółce z o.o. dochód jest zatem własnością spółki, co oznacza, że wspólnicy nie mają prawa do wypłacania pieniędzy ze spółki bez żadnej podstawy i w dowolnym momencie. Każda czynność wypłaty pieniędzy na rzecz wspólnika musi być odpowiednio udokumentowana i rozliczona na gruncie podatku dochodowego.

Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników – formalności do spełnienia

Wypłata pieniędzy ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla członka zarządu może nastąpić z tytułu powołania do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem. Aby taka czynność była możliwa, należy sporządzić odpowiednią uchwałę zgromadzenia wspólników. Sama uchwała o powołaniu członka zarządu implikuje powstanie stosunku organizacyjnego, uregulowanego w kodeksie spółek handlowych pomiędzy członkiem zarządu a spółką.

Art. 210 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych:
W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników”.
We wskazanej uchwale albo w odrębnej uchwale ustalającej wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu wspólnicy określają konkretną wysokość wynagrodzenia lub warunki jego obliczenia (np. uzależnione od wyników finansowych spółki), lub mogą przyznać inne świadczenia dodatkowe mające związek z pełnioną funkcją. Nie ma konieczności zawierania już żadnej dodatkowej umowy pomiędzy członkiem zarządu a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art. 203 Kodeksu spółek handlowych:
Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu”.
Uchwała zgromadzenia wspólników może definiować, że wynagrodzenie dla danego członka zarządu za odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. zostanie wypłacone jednorazowo albo będzie wypłacane co miesiąc, kwartał lub w innych ściśle ustalonych okresach. Dodatkowo w każdym momencie można sporządzić odrębną uchwałę zgromadzenia wspólników, na podstawie której członek zarządu otrzyma dodatkowe wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu. Taka uchwała może przyznać mu np. dodatkową premię.

Warto wiedzieć, że wypłata wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie jest uzależniona od wypracowanego przez spółkę zysku, co oznacza, że pieniądze mogą być wypłacone w dowolnym momencie – nawet wtedy, gdy firma wykazuje stratę.

Wynagrodzenie członka zarządu

Ustalenie wysokości wynagrodzenia członków zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest zależne od udziałowców posiadających dużą swobodę w tym zakresie. Trzeba mieć jednak na uwadze, że uchwale wspólników ustalającej zbyt wysokie wynagrodzenie może zostać postawiony zarzut sprzeczności z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzenia w interesy spółki lub pokrzywdzenia wspólnika. Wynagrodzenie powinno być bowiem adekwatne do zakresu wykonywanych obowiązków, a także kondycji finansowej samej spółki.

Przykład 1.

Spółka z o.o. ma trzech wspólników, dwaj z nich są równocześnie członkami zarządu w spółce. Podczas zgromadzenia wspólników uchwalona została ustawa o dwukrotnym zwiększeniu wynagrodzeń dla członków zarządu. Nie został natomiast zwiększony zakres ich obowiązków. W związku z powyższym zysk spółki uległ znacznemu obniżeniu. Czy trzeci wspólnik ma podstawę do zaskarżenia uchwały?

Tak, trzeci członek zarządu może zaskarżyć uchwałę zwiększającą wynagrodzenie członków zarządu bez zmiany zakresu obowiązków (ustalenie wynagrodzenia dwóch wspólników pełniących funkcję członków zarządu w sposób krzywdzący trzeciego wspólnika w następstwie obniżenia zysku spółki podlegającego podziałowi między wszystkich wspólników).

Rozliczenie wynagrodzenia członka zarządu na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników

Przychody z racji pełnienia funkcji w organach spółki na podstawie aktu powołania zaliczane są do przychodów z działalności wykonywanej osobiście. Wynagrodzenie członka zarządu na podstawie aktu powołania należy opodatkować podatkiem dochodowym na zasadach ogólnych, czyli według skali podatkowej.

Zaliczka na podatek dochodowy powinna zostać pobrana w wysokości 17%. W przypadku powołania członek zarządu ma prawo do pomniejszenia przychodu o standardowe koszty jego uzyskania, analogiczne jak przy stosunku pracy. Przy ustalaniu wysokości zaliczki na podatek dochodowy nie należy natomiast zmniejszać jej o kwotę wolną od podatku.

W razie gdy wynagrodzenie członka zarządu nie przekracza 200 zł, płatnik pobiera zryczałtowany podatek według stawki 17%, bez pomniejszenia o koszty uzyskania przychodów. Zaliczka na podatek dochodowy podlega wpłacie do urzędu skarbowego w terminie do 20. dnia kolejnego miesiąca.

Wynagrodzenie wypłacone członkowi zarządu na podstawie aktu powołania stanowi w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością koszt uzyskania przychodów.

Odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników a ZUS

Wypłata wynagrodzenia na podstawie uchwały powołującej członka zarządu lub prezesa do pełnienia funkcji członka zarządu za wynagrodzeniem nie wiąże się z koniecznością odprowadzenia składek do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Tego typu wypłata nie stanowi podstawy do objęcia obowiązkowymi ubezpieczeniami społecznymi ani ubezpieczeniem zdrowotnym. Członka zarządu pobierającego wynagrodzenie na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników nie należy zatem zgłaszać do ubezpieczeń.

Wynagrodzenie członka zarządu – podsumowanie

Wynagrodzenie dla członka zarządu na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników jest jednym ze sposobów na wypłatę pieniędzy ze spółki z o.o. Ze względu na brak obciążeń z tytułu składek ZUS odpłatne pełnienie funkcji członka zarządu w spółce jest często wykorzystywanym rozwiązaniem. Trzeba jednak mieć na uwadze, że wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu w spółce na podstawie powołania na mocy uchwały zgromadzenia wspólników jest opodatkowane podatkiem dochodowym.