Umowa spółki partnerskiej - wzór z omówieniem

Spółka partnerska jako jedna ze spółek osobowych tworzona jest przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu. Każdy z partnerów prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą. Elementem koniecznym powstania spółki partnerskiej jest zawarcie umowy spółki. Jakie elementy powinna zawierać umowa spółki partnerskiej?

Umowa spółki partnerskiej - partnerzy

Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnego zawodu. Jeżeli dana osoba fizyczna nie jest do tego uprawniona, nie może być partnerem w spółce partnerskiej. Wykaz wolnych zawodów zawiera art. 88 Kodeksu spółek handlowych i należą do nich m.in. adwokaci, aptekarze, architekci, inżynierowie budownictwa, biegli rewidenci, brokerzy ubezpieczeniowi, doradcy podatkowi, maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni, księgowi, lekarze, lekarze dentyści, lekarze weterynarii, notariusze, pielęgniarki, położne, radcy prawni, rzecznicy patentowi, rzeczoznawcy majątkowi i tłumacze przysięgli. Na mocy odrębnych ustaw uprawnienia do zostania partnerem w spółce partnerskiej można przyznać także osobom, wykonującym inne zawody (np. psycholog).

Umowa spółki partnerskiej - forma

Umowa spółki partnerskiej powinna przybrać formę pisemną pod rygorem nieważności, zatem niezachowanie tej formy powoduje nieważność umowy. Umowa spółki może zostać zawarta w formie aktu notarialnego, czy w formie z urzędowo poświadczonym podpisem lub datą - nie wymagają tego jednak przepisy ustawy.

 

Uwaga!

Jeśli w ramach wkładu do spółki wnoszona jest nieruchomość, umowa spółki partnerskiej powinna mieć formę aktu notarialnego, jako że wymagają tego odrębne przepisy.

Umowa spółki partnerskiej - elementy obowiązkowe

Elementy, które obowiązkowo powinna zawierać umowa spółki partnerskiej, wymienia art. 91 kodeksu spółek handlowych. W umowie przede wszystkim powinny znaleźć się:

  • data i miejsce zawarcia umowy,
  • wspólnicy, którzy tworzą spółkę - czyli osoby fizyczne wykonujące wolny zawód lub osoby, które uzyskały uprawnienia do bycia partnerem w spółce partnerskiej na mocy odrębnych ustaw,
  • określenie wolnego zawodu, który wykonują partnerzy spółki,
  • przedmiot działalności spółki - musi on wiązać się z wykonywaniem wolnego zawodu,
  • nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki (zgodnie z art. 95 § 2) - umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności na takich zasadach, jak wspólnik spółki jawnej,
  • jeśli spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy - nazwiska i imiona tych partnerów,
  • firmę i siedzibę spółki - nazwa firmy powinna zawierać co najmniej nazwisko jednego partnera, oznaczenie "i partner", "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce,
  • czas trwania spółki (jeżeli jest oznaczony),
  • określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość - należy określić, czy jest jest to wkład pieniężny czy niepieniężny.

Umowa spółki partnerskiej - elementy dodatkowe

Poza elementami obowiązkowymi, umowa spółki partnerskiej może także zawierać elementy dodatkowe, a mianowicie:

  • powierzenie prowadzenia spraw i reprezentowanie spółki zarządowi (wówczas nie stosuje się przepisu art. 96 k.s.h., dotyczących reprezentacji) - partnerzy mogą podjąć decyzję o powołaniu zarządu, co oznaczałoby, że spółka partnerska będzie oparta na przepisach regulujących spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd nie będzie jednak organem spółki partnerskiej, a jedynie jej reprezentantem,
  • rozwiązanie umowy spółki - zasadniczo spółka ulega rozwiązaniu po spełnieniu się jednej z przesłanek wymienionych w art. 98 k.s.h. (zawiera on zarówno bezwzględne przesłanki rozwiązania spółki, jak i względne), umowa spółki partnerskiej może jednak wskazywać powody zakończenia działalności spółki,
  • przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika - jeżeli w umowie przewiduje się taką możliwość, wówczas prawa i obowiązki wspólnika mogą zostać przeniesione na osobę trzecią;
  • zmiana umowy spółki i podejmowanie uchwał - co do zasady zmiana postanowień umowy wymaga zgody wszystkich wspólników, chyba że umowa spółki partnerskiej stanowi inaczej. Zatem wspólnicy spółki zadecydować, w jaki sposób będą podejmowane uchwały,
  • odesłanie do przepisów dotyczących spółki jawnej - w sprawach nieuregulowanych w umowie spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Do pobrania:

pdf
załącznik w formacie PDF druk do ręcznego wypełnienia
docx
załącznik w formacie DOCX edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie