Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych i w jakim celu powstał? W artykule wskazane zostanie, kto składa wnioski o wpis do niego – kto figuruje w tym rejestrze, a także kto może przygotować wniosek o wpis. Odpowiemy na pytanie, czy biuro rachunkowe powinno przygotowywać wnioski o wpis do CRBR. Poruszony zostanie także temat biura rachunkowego jako instytucji obowiązanej w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych i kto może być do niego wpisany?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych został powołany do życia na podstawie Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 roku.
Celem utworzenia go było uszczelnienie systemu finansowego oraz przeciwdziałanie praniu pieniędzy lub finansowaniu terroryzmu.
Wdrożenie dyrektywy unijnej w Polsce nastąpiło w drodze Ustawy z dnia 1 marca 2018 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.
Rejestr jest publiczny, a dostęp do niego jest bezpłatny.
Kto i kiedy składa wniosek o wpis do CRBR?
W Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych muszą zostać zarejestrowane:
- spółki jawne;
- spółki komandytowe;
- spółki komandytowo-akcyjne;
- spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
- proste spółki akcyjne;
- spółki akcyjne, z wyjątkiem spółek państwowych.
Beneficjentem rzeczywistym jest zaś osoba fizyczna, która ma bezpośrednią kontrolę nad podmiotem, posiada uprawnienia do podejmowania decyzji dotyczących tego podmiotu, nawiązywania stosunków gospodarczych, przeprowadzania transakcji. To właśnie o tych osobach gromadzone i przetwarzane są informacje w rejestrze. Są to, na przykład, wspólnicy spółek, członkowie ich zarządów.
Wniosek składa się:
- w przypadku spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego przed 13 października 2019 roku – do 13 kwietnia 2020 roku (jest to już nieaktualne dla poszukujących informacji nowych oraz dawnych spółek);
- w przypadku spółek wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego po 13 października 2019 roku – w terminie 7 dni od daty wpisu do tego rejestru.
Wniosek składa się w formie elektronicznej za pośrednictwem oficjalnej strony internetowej Podatki.gov.pl. Powinien on zostać opatrzony podpisem elektronicznym.
Jakie dane są gromadzone i przetwarzane w CRBR?
W rejestrze wskazuje się:
- dane identyfikacyjne spółki – firmę, formę organizacyjną, siedzibę, numer KRS, NIP;
- dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, czyli członka organu, wspólnika uprawnionego do reprezentacji spółki – te dane to imię i nazwisko, obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL lub data urodzin (dla osób nieposiadających numeru PESEL), informację o wielkości i charakterze udziału, uprawnieniach przysługujących w spółce.
Kto może przygotować wniosek o wpis do CRBR? Czy może to zrobić biuro rachunkowe?
Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych jest dokonywane przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki.
Zgodnie z powyższym wniosek co do zasady powinien być sporządzony przez tę osobę lub inną, która ma wiedzę w zakresie działań spółki, osób mających prawo do jej reprezentacji.
Co do zasady biuro rachunkowe powinno odmówić przygotowania takiego wniosku, gdyż w wielu przypadkach jego sporządzenie wymaga dokładnej znajomości przepisów Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego i ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Nie są to standardowe przepisy, z którymi biura rachunkowe i księgowi mają styczność na co dzień.
Ważne, że wniosek o wpis do CRBR jest składany pod rygorem odpowiedzialności karnej za złożenie fałszywego oświadczenia. Istotne, że za złożenie nieprawidłowych danych można nałożyć na spółkę karę pieniężną, o której mowa w kolejnej części artykułu. W przypadku, gdy błąd popełni biuro rachunkowe, może zostać wezwane do odszkodowania w związku z nieprawidłowym wykonaniem zlecenia. Księgowi powinni zweryfikować, czy tego rodzaju błędy są objęte ubezpieczeniem OC, które jest dla nich obowiązkowe.
Jeśli w umowie zawartej z biurem rachunkowym nie wskazano, że złożenie przedmiotowego wniosku jest jego obowiązkiem, warto odmówić, w celu uniknięcia ewentualnych poważnych konsekwencji związanych ze złożeniem wniosku po terminie (na przykład, gdy klient poinformuje o tym po upływie 7 dni od daty wpisania spółki do KRS) albo podania nieprawidłowych danych, w związku na przykład z niemożliwością ich uzyskania od klienta, uporczywym odmawianiem ich podania albo innymi sytuacjami, które doprowadzą do tego, że dane ujawnione w rejestrze nie będą zgodne z rzeczywistością.
Konsekwencje niezłożenia wniosku o wpis do CRBR
Brak zgłoszenia, w przypadku jego obligatoryjności, skutkuje karą pieniężną w wysokości do 1 000 000 zł (słownie: jeden milion). Taka sama grozi za nieterminowe zgłoszenie.
Co więcej, obciążone karą jest także podanie nieprawdziwych danych. Sankcja jest jednak surowsza – zagrożone jest to karą pozbawienia wolności od 6 miesięcy do 8 lat.
Biuro rachunkowe jako instytucja obowiązana
W wyniku nowelizacji ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu przedsiębiorcy, których działalność gospodarcza polega na świadczeniu usług w zakresie sporządzania deklaracji, prowadzenia ksiąg podatkowych, udzielania porad, opinii lub wyjaśnień z zakresu przepisów prawa podatkowego lub celnego, zostali obciążeni nowymi obowiązkami, na takiej zasadzie jak instytucje obowiązane. Przykładem takiego przedsiębiorcy jest właśnie biuro rachunkowe.
Do tej pory instytucjami obowiązanymi były:
- banki krajowe;
- oddziały banków zagranicznych;
- oddziały instytucji kredytowych;
- spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe;
- zakłady ubezpieczeń;
- doradcy podatkowi.
Instytucja obowiązana ma obowiązek wprowadzić wewnętrzną procedurę w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, tj. określać zasady postępowania stosowane w biurze rachunkowym celem ograniczenia ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu.
Poza tym biuro rachunkowe na podstawie nowych przepisów ma obowiązek:
- identyfikować i oceniać ryzyko związane z praniem brudnych pieniędzy i finansowaniem terroryzmu;
- wyznaczyć osobę odpowiedzialną za prawidłowe wdrożenie obowiązków wynikających z ustawy oraz ich wykonywanie;
- posiadać i wdrożyć procedurę identyfikacji i weryfikacji klientów, aby określić jego profil ryzyka w zakresie prania pieniędzy;
- identyfikacji beneficjenta rzeczywistego oraz weryfikacji, czy klient jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne albo członkiem jego rodziny lub osobą znaną jako jej bliski współpracownik;
- przeprowadzenia regularnych szkoleń w celu podnoszenia poziomu wiedzy oraz świadomości osób wykonujących obowiązki związane z tą ustawą.
Podsumowanie
Biuro rachunkowe ma wiele obowiązków na podstawie ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
Sporządzanie wniosków o wpis do CRBR jednak do nich nie należy – nie jest to podstawowy obowiązek, ponieważ łączy się z odpowiedzialnością za podanie danych niezgodnych z prawdą.
Dlatego też nie jest zalecane, aby księgowi i biura rachunkowe sporządzały te wnioski, niemniej nie jest to zakazane, a ponadto może to wynikać z treści zawartej z klientem umowy o świadczenie usług, na podstawie której biuro rachunkowe ma obowiązek sporządzenia ww. wniosku.
