Poradnik Przedsiębiorcy

Reprezentacja spółki - kto jest do tego uprawniony?

Spółki kapitałowe są podmiotami gospodarczymi, które mają własną osobowość prawną. To z kolei oznacza, że muszą być reprezentowane przez konkretne osoby. W zależności od formy organizacyjnej i rodzaju danej spółki sposób reprezentacji będzie kształtował się inaczej. Reprezentacja spółki - kto ma do niej prawo? Wyjaśniamy w artykule.

Rodzaje spółek kapitałowych

Spółki kapitałowe, w odróżnieniu od spółek osobowych, posiadają własny majątek – to on określany jest mianem kapitału. Powoduje to, że spółki tego rodzaju są bardziej złożone, inaczej rozkłada się także kwestia odpowiedzialności za zobowiązania danego podmiotu.

Obecnie wyróżniamy tylko 2 rodzaje spółek kapitałowych:

  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,

  • spółki akcyjne.

Należy pamiętać, że każda ze spółek kapitałowych może występować:

  • w swojej tzw. pełnoprawnej formie (już po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym),

  • w organizacji (powstaje z chwilą zawarcia umowy lub objęcia wszystkich akcji, ale przed uzyskaniem wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym).

Art. 11 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
„Spółki kapitałowe w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane”.

Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje już w momencie zawarcia umowy spółki – przed uzyskaniem wpisu do KRS nosi ona miano spółki z o.o. w organizacji (do czasu wpisu jej firma musi posiadać takie właśnie brzmienie).

Spółka z o.o. w organizacji może działać na rynku do momentu uzyskania osobowości prawnej, jednak dla skuteczności podejmowanych przez siebie działań wymaga prawidłowej reprezentacji.

Zgodnie z regulacją zawartą w art. 161 § 2 ksh, „spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników”.

Tego rodzaju reprezentacja ma charakter wyłączny – spoza ww. grona osób nikt więcej nie może reprezentować spółki z o.o. w organizacji. W przeciwnym wypadku czynności podjęte w imieniu takiego podmiotu będą po prostu nieważne.

Należy jednak pamiętać, że w przypadku jednoosobowej spółki z o.o. w organizacji jej jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki na zewnątrz, poza możliwością zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Reprezentantem w takim przypadku może być co najwyżej pełnomocnik – nie może nim być oczywiście jedyny istniejący wspólnik.

Reprezentacja spółki z o.o.

Zupełnie inaczej wygląda kwestia reprezentacji pełnoprawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a więc takiej, która uzyskała już wpis w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Reprezentacja spółki z o.o. co do zasady realizowana jest przez jej zarząd – może być on przy tym jednoosobowy lub składać się z kilku członków. Szczegółowe zasady reprezentacji zarządu powinny być określone w umowie spółki – będą one wynikały także ze wpisu w KRS.

Wspólnicy mogą przyjąć zatem, że wszystkie sprawy wymagające reprezentacji będą leżały w gestii jednego członka zarządu, wszystkich członków zarządu lub tylko części z nich. Zakres reprezentacji może być także ograniczony kwotowo – np. wspólnicy mogą ustalić, że w przypadku czynności prawnych, których wartość przekracza kwotę 10 000 zł, spółka może być reprezentowana wyłącznie przez 2 członków zarządu działających jednocześnie, natomiast czynności o mniejszej wartości dla swej ważności będą potrzebowały reprezentacji tylko jednego członka zarządu.

Wspólnicy mogą także posługiwać się w tym zakresie pełnomocnikami wyznaczanymi przez członków zarządu uprawnionych do reprezentacji spółki. Podobnie będzie z prokurentami – oni także mogą skutecznie reprezentować spółkę z o.o. na zewnątrz, o ile oczywiście zostaną skutecznie ustanowieni.

Co jednak jeśli umowa spółki w ogóle nie określa zasad reprezentacji? Prawo dopuszcza takie rozwiązanie i odsyła wówczas do konkretnego przepisu Kodeksu spółek handlowych.

Art. 205 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych
„Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

Reprezentacja spółki akcyjnej w organizacji

Spółka akcyjna w organizacji jest tak naprawdę wstępną formą spółki akcyjnej – funkcjonuje na podobnych zasadach, co spółka z o.o. w organizacji.

Tak naprawdę powstaje już z chwilą zawiązania statutu i objęcia wszystkich akcji i trwa do momentu uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Reprezentantami spółki akcyjnej w organizacji są wszyscy jej założyciele – osoby, które podpisały statut (muszą oni działać łącznie). Drugą możliwością jest reprezentacja poprzez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą wszystkich założycieli.

Reprezentacja spółki akcyjnej

Pełnoprawna spółka akcyjna, a więc taka, która została zarejestrowana w KRS, jest reprezentowana na zupełnie innych zasadach.

Jak stanowi art. 373 § 1 ksh, „jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem”.

Jak widać, sposób reprezentacji spółki akcyjnej jest w zasadzie identyczny, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Dokumenty potrzebne przy reprezentacji spółki

Podejmując się dokonania czynności prawnej w imieniu spółki kapitałowej, należy mieć na uwadze konieczność posiadania pewnych dokumentów. Ich zadaniem jest potwierdzenie prawa do reprezentacji spółki.

Każdy reprezentant spółki z o.o. lub spółki akcyjnej powinien okazać aktualny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego – to właśnie tam zawarty jest dokładny opis sposobu reprezentacji danej spółki. W przypadku prokurentów lub pełnomocników spółki będzie to uchwała wspólników, na podstawie której został wyznaczony dany reprezentant.

W przypadku spółek kapitałowych w organizacji wystarczającym dokumentem będzie umowa spółki z o.o. lub statut spółki akcyjnej, gdzie kwestia reprezentacji zostanie wyraźnie uregulowana.

Problemy przy reprezentacji spółek kapitałowych

Najczęstszymi problemami pojawiającymi się w zakresie reprezentacji spółek kapitałowych jest rozbieżność pomiędzy wpisem w KRS a rzeczywistym stanem spółki. Nierzadko dochodzi bowiem do sytuacji, w których spółka musi być reprezentowana, podczas gdy nie ujawniono zmiany zakresu reprezentacji w rejestrze sądowym.

Pojawia się wtedy pytanie – czy prawo do reprezentacji przysługuje osobie wpisanej do KRS, czy też nowemu przedstawicielowi, którego nie wpisano jeszcze do rejestru (z kolei starego z niego nie wykreślono)?

Jeśli osoba wykreślona z KRS jako uprawniona do reprezentacji spółki dokona czynności prawnej w imieniu spółki, taka czynność nie jest nieważna, pod warunkiem, że druga strona umowy działała w dobrej wierze – tzn. nie wiedziała i nie mogła wiedzieć o tym, że dana osoba utraciła prawo do reprezentowania spółki.

Uchwała SN z 05 grudnia 2008 r. (sygn. akt III CZP 124/08)
„Czynność prawna dokonana przez osobę wpisaną do KRS, lecz niebędącą już uprawnioną do działania za osobę prawną, nie może być skutecznie podważona”.

Reprezentacja spółki

Spółki kapitałowe są w praktyce najczęściej reprezentowane przez dwóch członków zarządu działających łącznie, albo przez jednego członka zarządu pod postacią prezesa. Nie ma jednak przeszkód, aby reprezentacja spółki była realizowana przez wyznaczonych pełnomocników lub prokurentów.