Jak założyć spółkę komandytową?

Spółka komandytowa to jedna ze spółek osobowych - ułomnych osób prawnych. Do jej założenia konieczne są co najmniej dwie osoby - fizyczne albo prawne, z których jedna stanie się komandytariuszem, natomiast druga - komplementariuszem.

Wspólnicy, decydując się na zawiązanie spółki komandytowej, mogą to zrobić na dwa sposoby. Jeden z nich to utworzenie nowej firmy. Drugi natomiast polega na przekształceniu już funkcjonującej innej spółki jawnej w spółkę komandytową.

Dla kogo przeznaczona jest spółka komandytowa? Jej koncepcja jest doskonała dla przyszłych przedsiębiorców, którzy mają pomysł na własną firmę, ale nie posiadają niezbędnego kapitału. Zakładając spółkę komandytową, stają się oni komplementariuszami. W ich gestii leży odpowiedzialność za spółkę (co ważne, także własnym prywatnym majątkiem), prowadzenie jej spraw i reprezentowanie spraw firmy wobec osób trzecich. Natomiast drugą stroną w takiej spółce są komandytariusze - inwestorzy, którzy aby wejść do firmy, muszą wnieść jakiś kapitał - najczęściej w formie pieniężnej. Co do zasady, komandytariusz nie reprezentuje spółki, a odpowiedzialny jest za nią własnym majątkiem, jednakże tylko w części ograniczonej sumą komandytową. Jeśli strony chcą, komandytariusz może podjąć się reprezentowania spraw spółki jako pełnomocnik albo prokurent.

Jak założyć spółkę komandytową? Zasady dotyczące zakładania oraz funkcjonowania spółek kapitałowych regulowane są poprzez Kodeks spółek handlowych. Pierwszy krok dotyczy spisania umowy spółki. Zgodnie z przepisami, obligatoryjnymi elementami takiego dokumentu są:

  • firma i siedziba spółki,
  • przedmiot działalności,
  • czas trwania (jeśli został wyznaczony),
  • wkłady wspólników i ich wartość,
  • zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (suma komandytowa).

Umowa spółki zawsze musi być spisana w formie aktu notarialnego. Dzięki temu w razie niedopełnienia zawartych w niej obowiązków dokonane czynności prawne będą nieważne. Warto przy tym pamiętać, że zmiany do umowy także powinny być wprowadzane w formie aktu notarialnego.

Zanim zawarta zostanie umowa, konieczne będzie stworzenie firmy spółki. W przypadku tego rodzaju działalności w nazwie musi znaleźć się nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz fraza “spółka komandytowa” (możliwe jest także stosowanie skrótu “sp. k.”). Jeśli komplementariuszem spółki będzie osoba prawna, to konieczne będzie zawarcie jej pełnej nazwy. Nie jest natomiast możliwe umieszczania w firmie nazwisk komandytariuszy - jeśli taka sytuacja będzie miała miejsce, to komandytariusz będzie odpowiadał za spółkę na takich samych zasadach, jak komplementariusz.

Kolejnym krokiem do założenia spółki jest zarejestrowanie nowej firmy w wydziale sądu administracyjnego odpowiedniego dla okręgu w którym spółka będzie funkcjonowała. Wniosek może zostać złożony osobiście, drogą pocztową lub przy wykorzystaniu portalu Ministerstwa Sprawiedliwości. Podstawowym formularzem w przypadku spółki komandytowej jest druk KRS-W1, dodatkowo należy natomiast złożyć także:

  • KRS-WC - formularz przeznaczony dla wspólników spółki komandytowej,
  • KRS-WA - oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,
  • KRS-WH - sposób powstania podmiotu,
  • KRS-WK - organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,
  • KRS-WL - prokurenci,
  • KRS-WM - przedmiot działalności,
  • KRS-ZN - sprawozdania finansowe i inne dokumenty.

Wraz z dokumentami należy także złożyć komplet dokumentów, mianowicie:

  • umowę (gdy umowę sporządzono w formie aktu notarialnego dołącza się wypis z tego aktu),
  • wzory podpisów osób upoważnionych do reprezentowania spółki lub prokurenta (uwierzytelnione notarialnie albo złożone przed sędzią lub upoważnionym pracownikiem sądu),
  • wykaz wspólników (partnerów, komplementariuszy, komandytariuszy) wraz z ich adresami (adresami dla doręczeń) bądź listę wspólników spółki z o.o., na osobnej kartce.

Wraz z rejestracją przedsiębiorcy mogą dopełnić formalności dla potrzeb urzędu skarbowego. Aby tego dokonać, konieczne będzie złożenie dodatkowo drugiego egzemplarza umowy spółki oraz dokumentu, który potwierdza uprawnienia do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba firmy. Dalej niezbędny będzie wniosek o wpis lub zmianę wpisu do rejestru REGON, zgłoszenie identyfikacyjne albo aktualizacyjne NIP oraz zgłoszenie lub też zmianę płatnika do składek ZUS. Ostatnim koniecznym dokumentem jest dowód wniesienia opłaty sądowej za wpis do KRS (500 zł) oraz za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (100 zł). Sąd rejestrowy przekaże złożone dokumenty do właściwego urzędu statystycznego i skarbowego, a po uzyskaniu informacji o nadaniu spółce numeru NIP - do jednostki terenowej ZUS.