Zmiana umowy spółki z o.o. krok po kroku

W życiu spółki zdarzają się sytuacje, w których treść zawartej pierwotnie umowy powinna ulec zmianie. Sytuacja taka może mieć miejsce w przypadku zmiany wspólników, siedziby, czy też nazwy spółki, a także w sytuacji zmiany zasad funkcjonowania organów spółki czy wprowadzania przywilejów udziałowych. Wspólnicy powinni znać procedurę dotyczącą wprowadzania zmian w umowie. W szczególności muszą wiedzieć, że każdorazowa zmiana umowy spółki wymaga uchwały i wpisu do rejestru. Nie obędzie się także bez obecności notariusza…

Zmiana umowy spółki z o.o. - zwołanie zgromadzenia 

Wprowadzenie zmiany do umowy spółki wymaga uchwały wspólników, a te zwykle podejmowane są podczas zgromadzenia wspólników. Dokonanie zmiany w zapisach umowy spółki wymaga więc zwołania zgromadzenia wspólników. O planowanym zdarzeniu wspólnicy powinni być poinformowani listownie co najmniej na dwa tygodnie przed. Powiadomienia mogą być również przesłane drogą elektroniczną, z tym że taka forma wymaga pisemnej zgody danego wspólnika.

Możliwe jest także podjęcie uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki bez konieczności formalnego zwoływania zgromadzenia wspólników. Wówczas spełnione muszą być dwa warunki:

  • stawią się wszyscy udziałowcy kapitału zakładowego spółki;

  • nikt nie wniesie sprzeciwu co do zorganizowania zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Wystarczy, że jeden z warunków nie zostanie spełniony i podjęcie uchwały nie będzie możliwe bez formalnego zwoływania wspólników.

Zmiana umowy spółki z o.o. - podjęcie uchwały

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, uchwały dotyczące m.in. zmiany umowy spółki zapadają większością ⅔ głosów. Jeżeli jednak zmiana umowy dotyczyłaby istotnej modyfikacji przedmiotu działalności spółki konieczne byłoby uzyskanie większości liczonej jako ¾ głosów.

Dodatkowe regulacje przewidziano również dla uchwały dotyczącej zmiany umowy spółki, zwiększającej świadczenia wspólników lub uszczuplającej prawa udziałowe bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym wspólnikom. Podjęcie jej wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy.

Oczywiście surowsze wymagania w stosunku do podjęcia uchwał dotyczących zmian treści umowy spółki wspólnicy mogli określić w pierwotnej treści aktu założycielskiego spółki. Jeżeli zatem takie zostały określone, należałoby mieć je na uwadze.

Zakres zmiany

Liczba głosów potrzebna do wprowadzenia zmian *

Każda zmiana umowy spółki (dwa wyjątki)

⅔ głosów

Istotna zmiana przedmiotu działalności

¾ głosów

Zwiększenie świadczenia wspólników lub uszczuplenie praw udziałowych bądź prawa przyznanego osobiście poszczególnym wspólnikom

zgoda wszystkich wspólników, których zmiana dotyczy

Zmiana umowy spółki w organizacji

zgoda wszystkich wspólników - jednomyślność

*nie mają znaczenia reprezentowane udziały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej

Zmiana umowy spółki z o.o. - zmiana treści wymaga obecności notariusza

Zgodnie z art. 255 §3 Kodeksu spółek handlowych, podjęta przez wspólników uchwała dotycząca zmiany treści umowy spółki z o.o. powinna być zawarta w protokole sporządzonym przez notariusza. Protokół w formie aktu notarialnego powinien obejmować treści uchwał - z uwzględnieniem wyniku głosowania oraz załączoną listę obecności (nie musi być potwierdzona notarialnie).

Wymóg umieszczenia uchwały dotyczącej zmiany treści umowy spółki w protokole sporządzanym przez notariusza jest bezwzględnie konieczny i nie można go pominąć.

Zmiana umowy spółki z o.o. - rejestracja i ogłoszenie

Poza podjęciem uchwały przepisy nakazują rejestrację zmiany umowy w Krajowym Rejestrze Sądowym. W tym celu wspólnicy składają formularz KRS-Z3 - wniosek o zmianę danych podmiotu w rejestrze przedsiębiorców. Cześć C wniosku służy określeniu kwestii, których dotyczyła zmiana umowy. Ponieważ zmiana powinna być dokonana z uczestnictwem notariusza w rubryce C5 wniosku rejestrującego zmiany w umowie spółki wskazuje się informacje dotyczące aktu notarialnego (m.in. data sporządzenia, notariusz, numer repetytorium, numery zmienionych, usuniętych lub dodanych w umowie paragrafów).

Do wniosku dołącza się protokół ze zgromadzenia wspólników oraz nowy, jednolity tekst umowy spółki. Aby rejestracja zmian w KRS została uwzględniona konieczne jest również dołączenie potwierdzenia wniesionych opłat - opłaty sądowej (250 zł) i dotyczącej ogłoszenia zmiany w Monitorze Sądowym (250 zł).

Dzięki procedurze jednego okienka w sytuacjach, gdy zmiana umowy spółki dotyczy danych zgłoszeniowych spółki np. nazwy, składając formularz KRS-Z3 dodatkowo należy złożyć formularze aktualizujące dane w urzędzie skarbowym (NIP-2), głównym urzędzie statystycznym (RG-1) oraz w zakładzie ubezpieczeń społecznych (ZUS-ZPA). Informacje o zmianach sąd przekaże do poszczególnych instytucji.

Zgłoszenie zmiany w KRS powinno odbyć się w terminie do 7 dniu od daty powzięcia uchwały o zmianie. Ostateczny termin upływa po 6 miesiącach. Jeżeli w ciągu pół roku zmiana nie zostanie zgłoszona w sądzie, powzięta uchwała będzie bezskuteczna.