Umowa toolingu należy do kategorii nienazwanych umów prawa cywilnego, co oznacza, że w przepisach Kodeksu cywilnego nie odnajdziemy przepisów, które regulowałyby takie zobowiązanie. Strony toolingu muszą samodzielnie określić zakres wzajemnych praw i obowiązków.
Czym jest umowa toolingu?
Tooling jest porozumieniem pomiędzy przedsiębiorcami w zakresie pozyskiwania narzędzi takich jak środki trwałe, nieruchomości, wyposażenie, ruchomości i wszystkiego, co ma służyć wykonaniu zawartego zlecenia. Przedmiotem takiego kontraktu jest wykonanie określonego zadania przez jednego przedsiębiorcę na rzecz drugiego, co czyni umowę toolingu najbardziej zbliżoną do zlecenia lub umowy o dzieło. Podstawową korzyścią tego rodzaju zobowiązania jest brak podatku VAT – strony toolingu mogą więc zaoszczędzić sporą ilość pieniędzy, zwłaszcza gdy prowadzą duże przedsiębiorstwa.
Przyjmuje się, że umowa toolingu jest dobrym sposobem na nawiązanie współpracy z podwykonawcami. Takie zobowiązanie może występować w dwóch formach:
- udostępnienia mienia zlecającego z obowiązkiem poniesienia dodatkowych kosztów po stronie wykonawcy,
- udostępnienia mienia zlecającego nieodpłatnie.
Strony umowy toolingu
Umowę toolingu mogą zawrzeć przedsiębiorcy, a więc podmioty prowadzące działalność gospodarczą bez względu na jej formę, zakres i rodzaj. Dopuszczalne jest więc podpisywanie tego rodzaju kontraktów pomiędzy podmiotami wpisanymi do CEIDG oraz KRS. Z racji tego, że jest to zobowiązanie wzajemne, zakres praw i obowiązków obu stron musi być równoważny.
Jedna ze stron toolingu jest określana mianem zlecającego, druga zaś wykonawcy. Zlecający przekazuje własne środki trwałe na rzecz wykonawcy, które są niezbędne do wykonania umówionego zlecenia. Wykonawca bierze je zaś w posiadanie na czas określony lub nieokreślony i wykonuje dzięki nim swoje obowiązki. W ramach umowy toolingu jedna firma korzysta ze środków drugiej firmy bezpłatnie np. dla celów promocji danej marki. Żadna ze stron takiego kontraktu nie jest przy tym opodatkowana, zarówno jeśli chodzi o podatek dochodowy, jak i podatek od towarów i usług (VAT).
Przykład 1.
Firma produkująca części do klimatyzatorów może zawrzeć umowę toolingu (jako wykonawca) z podmiotem, który dysponuje odpowiednimi maszynami czy urządzeniami (czyli ze zlecającym). W ramach podpisanego kontraktu wykonawca zobowiązuje się wykonać dla zlecającego zlecenie polegające na produkcji konkretnej liczby klimatyzatorów. W tym celu wykonawca otrzymuje od zlecającego odpowiednią liczbę jego urządzeń i nie musi przy tym płacić żadnych podatków.
Przykład 2.
Restauracja może zawrzeć umowę toolingu (jako wykonawca) z firmą, która produkuje meble ogrodowe (czyli ze zlecającym). W zamian za darmowe przekazanie mebli do ogródka restauracyjnego wykonawca zobowiązuje się je wystawić w taki sposób, aby klienci widzieli logo zlecającego. W tym przypadku dojdzie do przekazania środków trwałych zlecającego na rzecz wykonawcy i żaden z nich nie zapłaci z tego tytułu ani podatku dochodowego, ani podatku VAT.
Przykład 3.
Firma X jest właścicielem dużej liczby samochodów i współpracuje ona w ramach toolingu z różnymi osobami prowadzącymi działalność gospodarczą. Wykonawcy oferują produkty firmy X innym kontrahentom. Firma X jako zlecający zaoferowała tym przedsiębiorcom samochody ze swojej floty, aby mogli oni wykonywać swoje zadania. Samochody firmy X stanowią jej środki trwałe. Żadna ze stron nie poniesie z tytułu zawartych umów kosztów podatkowych.
Treść umowy toolingu
Dzięki umowie toolingu zyski ponosi każda ze stron. Zamawiający otrzymuje darmową reklamę, wykonawca zaś sprzęt niezbędny do prowadzenia zleconego zadania, a często także własnego biznesu. Wykonawca toolingu nie musi więc ponosić kosztów nabycia środków trwałych potrzebnych mu do wykonywania jego działalności. W obu przypadkach mamy do czynienia ze sporymi oszczędnościami. Uzyskane w ten sposób pieniądze można przeznaczyć na rozwój firmy i inwestycje. Wśród środków trwałych, które zlecający może przekazać wykonawcy w ramach toolingu, odnajdziemy m.in.:
- maszyny produkcyjne;
- samochody;
- linie technologiczne;
- znaki towarowe i prawa autorskie;
- nieruchomości i rzeczy ruchome (np. meble, sprzęt komputerowy i audiowizualny).
Umowa toolingu powinna zawierać w swej treści następujące elementy:
- datę i miejsce zawarcia kontraktu;
- oznaczenie stron zobowiązania – zamawiającego oraz wykonawcy;
- opis środków trwałych przekazywanych wykonawcy przez zlecającego;
- sposób użycia środków trwałych powierzonych wykonawcy;
- stronę odpowiedzialną za pokrywanie kosztów związanych z eksploatacją oraz ewentualnym ubezpieczeniem środków (dotyczy to także amortyzacji przekazanych środków);
- ustalenia odnośnie do zakresu możliwej kontroli, jaką może sprawować zlecający nad użyciem udostępnionych przez siebie środków trwałych;
- wskazanie czasu trwania umowy;
- opisanie zadania, które podejmuje się zrealizować wykonawca na rzecz zlecającego przy wykorzystaniu przekazanych mu środków;
- podpisy stron.
Z racji tego, że umowa toolingu jest umową nienazwaną, jej treść jest w całości uzależniona od woli stron zobowiązania. W praktyce oznacza to, że mogą one wprowadzić do kontraktu inne dodatkowe zapisy np. odnoszące się do kar umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania czy też umożliwiające wcześniejsze rozwiązanie umowy.
Pamiętajmy, że na podstawie umowy toolingu nie dochodzi do przejścia prawa własności przekazywanych środków od zlecającego na rzecz wykonawcy. Takie środki w dalszym ciągu pozostają własnością zlecającego, są niejako wypożyczane za darmo wykonawcy. Możemy to porównać do swoistego rodzaju umowy użyczenia, choć nie dochodzi tutaj do powstania obowiązków podatkowych ani po jednej, ani po drugiej stronie kontraktu.
Pobierz wzór umowy toolingu w PDF lub DOCX
Gdzie najczęściej jest wykorzystywana umowa toolingu?
Z umowy toolingu korzystają przede wszystkim przedstawiciele branży motoryzacyjnej, restauracyjnej oraz IT. Inni przedsiębiorcy mogą także wykorzystywać tego rodzaju kontrakty w swojej działalności, choć dodajmy, że w Polsce tooling nie jest jeszcze zbyt dobrze poznaną umową.
Umowa toolingu jest dobrym rozwiązaniem przede wszystkim dla dużych przedsiębiorstw, które współpracują z mniejszymi firmami. Tego rodzaju kontrakty pojawiają się również wśród grup kapitałowych. Jeśli jeden z kontrahentów posiada środki trwałe, a drugi z ich pomocą może wyprodukować inny towar lub wykonać jakąś usługę, to umowa toolingu będzie bardzo dobrym rozwiązaniem.
Umowa toolingu - podsumowanie
Umowa toolingu należy do kategorii nienazwanych umów prawa cywilnego i zgodnie z zasadą swobody umów jej treść zależy od woli stron, tj. zamawiającego i wykonawcy. W ramach tego zobowiązania dochodzi do wymiany dóbr i usług dwóch różnych przedsiębiorców, przy czym nie prowadzi to do powstania w tym zakresie obowiązku podatkowego w zakresie podatku dochodowego oraz podatku VAT. Umowa toolingu jest w swej treści najbardziej zbliżona do umowy zlecenia, o dzieło i umowy użyczenia. Po zakończeniu okresu jej obowiązywania wykonawca musi zwrócić zlecającemu otrzymane od niego przedmioty służące wykonaniu umowy.
