Prawo kontroli wspólnika w spółce z o.o.

Czy prawo kontroli wspólnika w spółce z o.o. jest nieograniczone? Odpowiedź znajdziesz w poniższym artykule!

Definicja

Racjonalny ustawodawca przyjął za zasadę, że spółka powinna służyć wszystkim wspólnikom, stąd zapewnienie każdemu z nich prawa do indywidualnej kontroli jej interesów. Sprawowanie jej nie jest zależne od ilości i rodzaju posiadanych udziałów w spółce.

Choć prawo indywidualnej kontroli jest prawem korporacyjnym i przysługuje wszystkim wspólnikom, to może być ono wyłączone jeżeli w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjną oraz jednocześnie umowa spółki wyłącza taką indywidualną kontrolę.

Ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej przyjmuje charakter obligatoryjny w spółkach, w których kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500.000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. Wspólnicy mają także możliwość ustanowienia obu tych organów równocześnie.

Zakres i ograniczenia

Przez prawo kontroli należy rozumieć takie uprawnienie, które polega na tym, że wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu.

W tym wypadku przez definicję “bilansu” należy rozumieć także dalsze elementy składowe sprawozdania finansowego.

Należy mieć na uwadze, że wspólnik może żądać sporządzenia bilansu jedynie na własny użytek. Jednakże żądanie bilansu należy uznać za zbyteczne, w wypadku sporządzania rocznego sprawozdania finansowego w sytuacji, gdy nie minął termin do jego zatwierdzenia.

Kwestie składania żądania wyjaśnień od zarządu można realizować zarówno w formie ustnej, jak i pisemnej.

Wyżej wymienione działania wspólnik może przeprowadzać indywidualnie lub dowolnie łączyć.

W praktyce wspólnik może także dokonywać kopii dokumentów i sporządzać notatki.

W kwestii personalnej sprawowania kontroli, nie jest możliwy wgląd w dokumenty spółki samodzielnie przez osobę upoważnioną przez wspólnika. Obecność wspólnika jest obowiązkowa.

Indywidualne uprawnienie wykonywania kontroli może być realizowane w każdym czasie. Oznacza to, że spółka nie może odrębnie regulować określonego dnia lub dni, w którym wspólnicy mogą realizować swoje uprawnienie.

W ujęciu praktycznym, należy przyjąć pogląd za słuszny, że prawo wspólnika powinno być realizowane w godzinach urzędowania spółki.

Nadużycie prawa przez wspólnika

Prawo kontroli jest w swojej istocie nieograniczone. Jednakże nadużywanie tego uprawnienia, które może przejawiać się uciążliwością dla spółki, zakłócaniem jej funkcjonowania albo szykaną, może skutkować żądaniem wyłączenia wspólnika.

Zarząd może odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i przez to wyrządzi spółce znaczną szkodę.

W orzecznictwie podkreśla się, że uzasadniona obawa musi mieć podstawy na wydarzeniach, które mają odzwierciedlenie w rzeczywistości, wiedzy na temat pewnych faktów, która mogłaby stanowić wytłumaczenie takiej uzasadnionej obawy.

Z kolei przez sprzeczne interesy można rozumieć działalność o charakterze konkurencyjnym a także wykorzystanie informacji w sposób, który godziłby w interesy spółki. 

W przypadku odmowy wyjaśnień, wspólnik może żądać rozstrzygnięcia sprawy uchwałą wspólników. Uchwała taka powinna być powzięta w terminie miesiąca od dnia zgłoszenia żądania. Termin ten jest nieprzekraczalny.

W praktyce powzięcie uchwały, która będzie korzystna dla wspólnika, nie musi być równoznaczne z zakończeniem sporu.

Na podstawie art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych zarząd może zaskarżyć uchwałę, wytaczając przeciwko spółce powództwo o uchylenie uchwały, która godzi w interesy spółki.

Ponadto jeżeli wspólnicy nie podejmą uchwały, wspólnik ma prawo złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia mu wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu ksiąg oraz dokumentów spółki. Ma na to siedem dni od upłynięcia miesięcznego terminu do powzięcia takiej uchwały. Termin ten jest zwity. Oznacza to, że jego uchybienie prowadzi do oddalenia wniosku wspólnika - do wygaśnięcia jego uprawnienia.

W wypadku dochowania terminu sąd może zobowiązać zarząd do składania wyjaśnień lub udostępniania dokumentów w pełnym lub ograniczonym zakresie. Ponadto sąd jest związany jedynie zakresem żądania wspólnika i nie może poza ten zakres wykraczać.