Działalność gospodarcza a jednoosobowa spółka kapitałowa - przekształcenie

Jednoosobowa działalność gospodarcza - forma prowadzenia działalności doskonała dla małych firm, a także na początek funkcjonowania większego przedsiębiorstwa. Jednak w sytuacji, kiedy firma odnosi sukces i zaczyna się rozrastać (do czego przecież dąży niemal każdy przedsiębiorca), może okazać się, że działalność jednoosobowa przestaje być wygodna i odpowiednia. Czy trzeba wtedy zamykać firmę i otwierać nową? Na szczęście nie - polscy przedsiębiorcy mogą bowiem przekształcać swoje przedsiębiorstwa, np. w spółki kapitałowe.

Przekształcenie działalności w jednoosobową spółkę kapitałową - czy warto?

Jednoosobowa działalność gospodarcza nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to m.in., że jej właściciel za zobowiązania firmy odpowiada całym swoim majątkiem - także prywatnym. O ile przy małych obrotach nie stanowi to problemu, to już przy dużym przedsiębiorstwie może okazać się dość ryzykowne. Spółki kapitałowe posiadają natomiast odrębną osobowość prawną - co oznacza, że odpowiedzialność jest tu ograniczona do wysokości wkładu, który został do spółki wniesiony.

Co więcej, obecnie przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę nie stanowi już dużego problemu. Od 1 lipca 2011 r. przedsiębiorca może dokonać bezpośredniej transformacji. Jest to duże ułatwienie, bowiem wcześniej jednoosobowa firma nie mogła zostać przekształcona bezpośrednio - należało stworzyć nowe przedsiębiorstwo w formie spółki, a następnie, w ramach aportu, wnieść do niego poprzednią działalność. Dzięki modyfikacji przepisów przedsiębiorcy nie muszą już jednak dokonywać zmian w ten sposób.

Jednoosobową działalność gospodarczą można przekształcić wyłącznie w spółkę kapitałową - akcyjną bądź też spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Tylko takie podmioty mogą bowiem funkcjonować w formie jednoosobowej. Po przekształceniu natomiast nic nie stoi na przeszkodzie, aby nowa firma zmieniła status na wieloosobową.

Jak przekształcić działalność gospodarczą w jednoosobową spółkę kapitałową? 

Procedura przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową powinna rozpocząć się od ustalenia wartości bilansowej majątku, który będzie podlegał zmianie. Wartość ta powinna zostać wyznaczona na określony dzień w miesiącu poprzedzającym sporządzenie planu przekształcenia, który to stanowi podstawowy dokument w opisywanej procedurze.

Obok wartości bilansowej majątku, w planie przekształcenia powinny znaleźć się także: projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy, projekt aktu założycielskiego (statutu), wycena składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego oraz sprawozdanie finansowe, sporządzone dla celów przekształconego przedsiębiorstwa. Dwa ostatnie elementy powinny zostać stworzone - podobnie jak wartość bilansowa majątku - w wybranym dniu miesiąca poprzedzającego sporządzenie planu.

Dodatkowo, w sytuacji, gdy przekształcający się przedsiębiorca nie prowadzi ksiąg rachunkowych zgodnie z Ustawą o rachunkowości, ale stosuje księgowość uproszczoną, sprawozdanie finansowe należy oprzeć na Podatkowej Księdze Przychodów i Rozchodów oraz innych ewidencjach, prowadzonych w celach podatkowych, spisie z natury a także dodatkowych dokumentach. W praktyce ustalenie niezbędnych danych zaleca się robić w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego sporządzenie planu. Należy też pamiętać, że dokument ten musi zostać stworzony w formie aktu notarialnego.

Sporządzony plan przekształcenia wraz z załącznikami powinien następnie zostać oceniony przez biegłego rewidenta - dopiero z jego opinią może on bowiem stanowić podstawę do uzyskania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. O wyznaczenie urzędnika należy zwrócić się do sądu rejestrowego, który w terminie od dwóch tygodni do miesiąca przydzieli wniosek konkretnemu rewidentowi. Jednocześnie wyznaczony zostanie termin, w którym biegły będzie zobowiązany dostarczyć sporządzoną opinię. W tym wypadku mogą to być maksymalnie dwa miesiące od daty wyznaczenia urzędnika przez sąd.

Obok planu przekształcenia, przedsiębiorca musi uzupełnić wniosek o przekształcenie także o dodatkową dokumentację. Po pierwsze, przedłożyć należy oświadczenie samego właściciela  firmy o przekształceniu jej w spółkę. W tym dokumencie - który także powinien mieć formę aktu notarialnego - należy zawrzeć informacje na temat rodzaju spółki, którym ma stać się dotychczasowa działalność, wysokości kapitału zakładowego (obecnie jest to minimum 5.000 zł dla sp. z o. o. oraz 100.000 zł dla S. A.), zakresu osobiście przyznanych praw jedynemu wspólnikowi oraz imion i nazwisk członków zarządu spółki. Drugim niezbędnym dokumentem będzie natomiast umowa spółki albo statut spółki przekształconej.

Ostatnią formalnością na drodze do przekształcenia przedsiębiorstwa w spółkę jest jej wyrejestrowanie z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej oraz dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Data, w której spółka zostanie zarejestrowana w KRS, zostanie uznana za dzień przekształcenia firmy. Dodatkowo należy pamiętać o złożeniu wniosku o ogłoszenie dokonania przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dopełniając tych formalności, podatnik powinien przygotować się na uiszczenie niezbędnych opłat - 500 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze.