Na gruncie kredytów frankowych powstało wiele sporów prawnych, w których przedsiębiorcy często wykorzystywali jednostronną przewagę nad konsumentami. Sytuacja staje się bardziej skomplikowana, gdy umowa pierwotna w złotówkach została później aneksowana do waluty obcej. W takich przypadkach sądy muszą rozstrzygnąć, czy powrót do pierwotnej umowy kredytowej jest rozwiązaniem dopuszczalnym i korzystnym dla klienta, czy też prowadzi do nieważności całego stosunku prawnego.
Na gruncie kredytów frankowych urosło całe „uniwersum” spraw powiązanych i pochodnych. Nic dziwnego, w końcu przedsiębiorcy, a w szczególności banki, przez wiele lat wykorzystywali wzorce umowne zawierające postanowienia przyznające im jednostronną przewagę nad konsumentami. W większości przypadków konsekwencją tego było unieważnienie umów kredytowych i rozliczenie stron. Są jednak sytuacje, w których umowa początkowa zawarta była w polskich złotych, a dopiero później aneksowano ją do franków szwajcarskich. W tego typu sytuacjach sądy muszą odpowiedzieć na pytanie – czy klauzule abuzywne powinny wywoływać uznanie za nieważną całej umowy, czy jedynie późniejszego aneksu? Problem ten dotyczy zwłaszcza sytuacji, w których umowa w PLN była ważna i zgodna z prawem, natomiast dopiero późniejsza modyfikacja wprowadziła mechanizmy naruszające prawa konsumenta. Najnowsze orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej potwierdza, że co do zasady powrót do pierwotnej umowy kredytowej jest możliwy, ale nie kosztem konsumenta.
Kredyt frankowy a klauzule abuzywne
Najważniejszym aktem dla dokonywania oceny ważności umów kredytowych zawieranych między przedsiębiorcą (bankiem) i konsumentem jest Dyrektywa Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Jej podstawowym założeniem jest zapewnienie rzeczywistej ochrony słabszej strony stosunku prawnego, czyli konsumenta. Ochrona ta ma na celu eliminowanie nieuczciwych postanowień umownych oraz wywołanie efektu odstraszającego wobec „nieuczciwych” przedsiębiorców.
Zgodnie z utrwalonym już stanowiskiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej przedsiębiorca powinien ponosić konsekwencje stosowania nieuczciwych praktyk. Gdyby bowiem mógł liczyć na to, że nawet po stwierdzeniu abuzywności sąd naprawi umowę w sposób zabezpieczający jego interesy, funkcja prewencyjna dyrektywy zostałaby w znacznym stopniu osłabiona.
Jak możemy przeczytać w wyroku TSUE z 30 kwietnia 2026 roku (sygn. akt: C-246/25), sądy krajowe muszą analizować skutki eliminacji klauzul abuzywnych nie tylko przez pryzmat prawa krajowego, ale również celów wynikających z prawa Unii Europejskiej, w tym wspomnianej wcześniej dyrektywy 93/13/EWG.
Czy powrót do pierwotnej umowy kredytowej jest zawsze możliwy?
W praktyce obrotu gospodarczego aneksy stanowią powszechny, podstawowy mechanizm pozwalający modyfikować wcześniej zawarte umowy. Mogą zmieniać wysokość świadczeń stron, sposób wykonywania zobowiązań, termin spłaty, oprocentowanie czy walutę rozliczeń. Dzięki aneksowi można zmienić każdy element umowy, o ile zgadzają się na to obie strony i jest to zgodne z przepisami prawa.
Jeżeli jednak aneks zawiera postanowienia niedozwolone, pojawia się problem. Czy w takiej sytuacji należy uznać za nieważne wprowadzone modyfikacje, czy też całą umowę zmienioną aneksem? Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą możliwe jest uznanie za nieważny wyłącznie aneksu przy jednoczesnym utrzymaniu w mocy pierwotnej umowy. W omawianym zakresie można zatem uznać, że powrót do pierwotnej umowy kredytowej jest jak najbardziej możliwy.
Taka konstrukcja opiera się na założeniu, że strony były związane określonym stosunkiem prawnym jeszcze przed dokonaniem wadliwej modyfikacji. W konsekwencji eliminacja aneksu powoduje przywrócenie stanu istniejącego przed jego zawarciem. Nie oznacza to jednak automatycznie, że takie rozwiązanie zawsze będzie zgodne z prawem unijnym i akcentowaną w nim zasadą skutecznej ochrony konsumenta.
Kiedy powrót do pierwotnej umowy kredytowej nie może być orzekany?
We wspomnianym wyżej wyroku TSUE (C-246/25) podkreślono, że sądy nie powinny stosować mechanicznego podejścia polegającego na automatycznym odtworzeniu pierwotnej treści umowy po stwierdzeniu nieważności aneksu. Takie działanie może bowiem prowadzić do skutków sprzecznych z celem ochronnym dyrektywy 93/13/EWG.
W praktyce może się zdarzyć, że powrót do pierwotnej umowy kredytowej okaże się dla konsumenta mniej korzystny niż pozostawienie umowy w innym kształcie lub nawet stwierdzenie nieważności całego stosunku prawnego. Ocena skutków nieważności aneksu wymaga zatem od sądu indywidualnej analizy konkretnej sytuacji prawnej i ekonomicznej stron, a w szczególności strony słabszej, czyli konsumenta.
Sąd powinien odpowiedzieć przede wszystkim na pytanie, czy powrót do pierwotnej treści umowy rzeczywiście przywraca równowagę kontraktową oraz czy nie prowadzi do uzyskania przez przedsiębiorcę korzyści wynikających pośrednio z zastosowania klauzul abuzywnych.
Zasada przywrócenia realnej sytuacji konsumenta
Jedną z najważniejszych zasad wypracowanych przez TSUE w kontekście relacji przedsiębiorców z konsumentami jest konieczność przywrócenia sytuacji prawnej i faktycznej, w jakiej konsument znajdowałby się, gdyby nieuczciwe postanowienie nigdy nie zostało zastosowane.
Nie oznacza to jednak, że należy bezrefleksyjnie odtwarzać każdy element pierwotnej umowy. Istotne jest bowiem ustalenie, jakie byłyby realne konsekwencje dla konsumenta, gdyby wadliwe postanowienia nie zostały wprowadzone do stosunku prawnego. W niektórych sytuacjach przywrócenie wcześniejszych warunków może powodować bowiem powstanie nowych obciążeń finansowych lub ograniczać korzyści uzyskane przez konsumenta w wyniku późniejszych uzgodnień stron. Jeżeli takie skutki prowadziłyby do pogorszenia jego sytuacji, sąd powinien rozważyć, czy utrzymanie wyłącznie pierwotnej umowy rzeczywiście realizuje cele ochronne wynikające z prawa unijnego.
Sąd nie powinien skupiać się jedynie na „formalnym” usunięciu klauzuli abuzywnej z treści umowy i pozostawieniu reszty zapisów jako obowiązujące. Ochrona konsumenta musi mieć charakter rzeczywisty i prowadzić do wyeliminowania wszystkich negatywnych skutków, jakie powstały wskutek stosowania nieuczciwego postanowienia. W praktyce oznacza to konieczność oceny, jak wyglądałaby sytuacja konsumenta, gdyby przedsiębiorca od początku nie zastosował kwestionowanego mechanizmu umownego. Nie wystarczy zatem ustalenie, że określone postanowienie jest niewiążące. Konieczne jest również przeanalizowanie skutków ekonomicznych jego wyeliminowania. Jeżeli bowiem samo usunięcie nieuczciwego warunku prowadziłoby do powstania nowych obciążeń po stronie konsumenta, mogłoby to oznaczać, że cel ochronny dyrektywy nie został osiągnięty.
Szczególnego znaczenia zasada ta nabiera w przypadku umów modyfikowanych aneksami. W sytuacji, gdy za abuzywne zostają uznane postanowienia zawarte wyłącznie w aneksie, naturalną konsekwencją może być powrót do warunków obowiązujących przed jego podpisaniem. Nie zawsze jednak takie rozwiązanie będzie odpowiadało interesowi konsumenta. Może się bowiem okazać, że przywrócenie wcześniejszych warunków prowadzi do zwiększenia jego zobowiązań, skrócenia terminu wykonania umowy albo powstania obowiązku zwrotu określonych kwot na rzecz przedsiębiorcy.
TSUE podkreślił, że sądy krajowe powinny badać nie tylko formalnoprawne skutki nieważności aneksu, ale również ich praktyczny wpływ na sytuację konsumenta. Jeżeli przywrócenie pierwotnych postanowień powodowałoby dla niego niekorzystne konsekwencje, konieczne jest rozważenie, czy takie rozwiązanie rzeczywiście realizuje standard ochrony wynikający z prawa unijnego. W tym kontekście istotne znaczenie ma także zasada proporcjonalności. Skutki stwierdzenia abuzywności nie mogą prowadzić do sytuacji, w której konsument zostaje postawiony w gorszym położeniu niż przed wszczęciem sporu. Ochrona przewidziana przez dyrektywę 93/13/EWG ma bowiem charakter kompensacyjny i prewencyjny – jej celem jest usunięcie skutków naruszenia oraz zniechęcenie przedsiębiorców do stosowania podobnych praktyk w przyszłości.
W rezultacie przywrócenie pierwotnej treści umowy może zostać uznane za właściwe rozwiązanie jedynie wtedy, gdy rzeczywiście odtwarza sytuację, w której konsument znajdowałby się bez nieuczciwych postanowień. Jeżeli natomiast prowadziłoby to do nowych obciążeń lub umożliwiałoby przedsiębiorcy zachowanie korzyści osiągniętych dzięki zastosowaniu klauzul abuzywnych, sąd powinien poszukać takiego rozstrzygnięcia, które zapewni pełną i skuteczną ochronę konsumenta zgodnie z wymaganiami prawa Unii Europejskiej.
Istotny efekt odstraszający
Ochrona konsumentów to również obowiązek sądów dążenia do uzyskiwania efektu odstraszającego. Polega to na stworzeniu takich konsekwencji prawnych dla przedsiębiorców, które zniechęcą ich do stosowania niedozwolonych postanowień w przyszłości.
W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca nie powinien odnosić korzyści z faktu posługiwania się klauzulami abuzywnymi. Nie może również liczyć na to, że sąd po usunięciu wadliwych postanowień stworzy rozwiązanie gwarantujące mu zachowanie ekonomicznych korzyści wynikających z zawartej umowy. Jeżeli więc przywrócenie pierwotnych warunków umowy prowadziłoby do poprawy sytuacji przedsiębiorcy albo ograniczenia odpowiedzialności za stosowanie klauzul abuzywnych, mogłoby zostać uznane za sprzeczne z celem dyrektywy 93/13/EWG.
Zdaniem TSUE sądy krajowe nie mogą swobodnie modyfikować treści nieuczciwych postanowień umownych. Gdyby takie uprawnienie było dopuszczalne, przedsiębiorcy mogliby nadal stosować klauzule abuzywne, zakładając, że w razie sporu sąd i tak „naprawi” umowę. Z tego też względu podstawową konsekwencją stwierdzenia abuzywności powinno być usunięcie nieuczciwego postanowienia bez możliwości jego zastępowania rozwiązaniem korzystnym dla przedsiębiorcy.
Reguła ta znajduje zastosowanie również wtedy, gdy przedmiotem oceny jest aneks do umowy. Sąd nie powinien kreować nowej treści stosunku prawnego wyłącznie po to, aby utrzymać jego ekonomiczną opłacalność dla przedsiębiorcy.
Istotne jest także uwzględnienie woli stron wyrażonej w chwili dokonywania zmian umowy. Nie można pomijać faktu, że zawarcie aneksu najczęściej oznacza świadomą rezygnację z wcześniejszych warunków kontraktu. Strony podejmują decyzję o zmianie określonych elementów stosunku prawnego, kierując się konkretnymi oczekiwaniami gospodarczymi. Dlatego przywrócenie pierwotnej treści umowy powinno uwzględniać okoliczność, że strony zamierzały odejść od wcześniejszych rozwiązań. Nie oznacza to oczywiście, że nieważny aneks musi prowadzić do nieważności całej umowy. Wymaga jednak dokładnej oceny, czy odtworzenie wcześniejszych postanowień nie prowadzi do skutków sprzecznych z zasadą równowagi kontraktowej.
Ma to szczególne znaczenie w sprawach dotyczących kredytów hipotecznych. W wielu przypadkach pierwotne umowy były następnie modyfikowane poprzez aneksy zmieniające sposób ustalania zadłużenia, oprocentowania lub waluty rozliczeń. Jeżeli takie aneksy zawierały klauzule abuzywne, sądy stają przed koniecznością ustalenia, czy ich eliminacja pozwala na dalsze wykonywanie umowy. TSUE stoi na stanowisku, że możliwy jest powrót do pierwotnej umowy kredytowej. Nie może to jednak prowadzić do sytuacji, w której konsument zostanie obciążony dodatkowymi kosztami lub utraci korzyści wynikające z ochrony przewidzianej przez prawo unijne.
