Problemy konsumentów z bankami są szeroko opisywane i omawiane. Wiemy dobrze, że w kwestii kredytów frankowych sektor bankowy musiał zrewidować swoje podejście, a instytucje finansowe aktualnie przegrywają proces za procesem. Konsumenci są przy tym bardzo dobrze chronieni zarówno przez prawo polskie, jak i europejskie. Jednak co w przypadku gdy to zarządca budynku mieszkalnego podpisze z bankiem umowę kredytu zawierającą klauzulę abuzywną? Czy w takim wypadku przysługuje mu ochrona konsumencka? W końcu działał on w interesie mieszkańców budynku.
Tym zagadnieniem zajął się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który w swoim orzeczeniu z tego roku wskazał, że zarządca budynku mieszkalnego będący osobą prawną, który zawiera z bankiem umowę kredytu na potrzeby nieruchomości wspólnej, nie może zostać uznany za konsumenta w rozumieniu dyrektywy 93/13/EWG. Tym samym nie przysługuje mu ochrona wynikająca z przepisów dotyczących klauzul abuzywnych.
Pojęcie konsumenta w prawie krajowym i unijnym
Podstawowym aktem unijnym poświęconym ochronie przed nieuczciwymi warunkami umownymi konsumentów z przedsiębiorcami jest Dyrektywa Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. Zgodnie z jej art. 2 lit. b) konsumentem jest każda osoba fizyczna, która w umowach objętych niniejszą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem. Trzeba przyznać, że nie jest to do końca precyzyjna regulacja. Czym bowiem są owe „umowy objęte niniejszą dyrektywą”? Należy zatem przyjrzeć się całościowo temu aktowi prawnemu. Chodzi tu przede wszystkim o umowy zawierane pomiędzy konsumentem a przedsiębiorcą, w których warunki zostały przygotowane z góry przez przedsiębiorcę i konsument nie miał realnego wpływu na ich treść (tzw. wzorce umowne). Dyrektywa obejmuje m.in. umowy kredytowe, pożyczki, usługi telekomunikacyjne, energetyczne czy ubezpieczeniowe, o ile stroną jest konsument działający prywatnie, a nie zawodowo. Nie dotyczy natomiast umów zawieranych wyłącznie między przedsiębiorcami ani sytuacji, gdy po stronie klienta występuje podmiot działający profesjonalnie.
Nieco lepiej skonstruowana została definicja konsumenta w prawie polskim. Zgodnie z art. 22¹ Kodeksu cywilnego
za konsumenta uważa się osobę fizyczną dokonującą z przedsiębiorcą czynności prawnej niezwiązanej bezpośrednio z jej działalnością gospodarczą lub zawodową.
Obie definicje jednak określają ten sam podmiot. Obejmują wyłącznie osobę fizyczną niedziałającą w kontaktach z przedsiębiorcą w celach zawodowych. Oznacza to, że co do zasady podmioty mające osobowość prawną, takie jak spółki, fundacje, stowarzyszenia czy właśnie profesjonalni zarządcy nieruchomości, nie korzystają z ochrony konsumenckiej, nawet jeśli ich działania pośrednio służą interesom osób fizycznych.
Ochrona przed klauzulami abuzywnymi
Ochrona przed klauzulami abuzywnymi jest szczegółowo uregulowana prawnie i silnie wzmocniona przez orzecznictwo krajowe i europejskie. Mechanizm ten został przewidziany po to, aby przeciwdziałać nierównowadze kontraktowej pomiędzy profesjonalnym przedsiębiorcą a słabszym, mniej doświadczonym i zazwyczaj o mniejszym potencjale finansowym konsumentem.
W polskim prawie podstawę ochrony przed klauzulami abuzywnymi stanowi art. 385¹ § 1 kc, zgodnie z którym postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy. Warto dodać, że nieuzgodnione indywidualnie są te postanowienia umowy, na których treść konsument nie miał rzeczywistego wpływu. W szczególności odnosi się to do postanowień umowy przejętych ze wzorca umowy zaproponowanego konsumentowi przez kontrahenta.
Ochrona konsumencka opiera się na założeniu, że konsument ma słabszą pozycję negocjacyjną oraz niższy poziom wiedzy ekonomicznej i prawnej niż profesjonalny przedsiębiorca. W przypadku podmiotów zawodowo uczestniczących w obrocie gospodarczym ustawodawca oraz sądy przyjmują natomiast, że powinny one mieć odpowiedni poziom profesjonalizmu i świadomości prawnej.
Zarządca budynku mieszkalnego – kim jest?
W najprostszych słowach zarządca budynku mieszkalnego zarządza budynkiem mieszkalnym. Ale co to oznacza w praktyce? Otóż taki zarządca to przede wszystkim specjalista (osoba fizyczna lub osoba prawna) odpowiedzialny za kompleksowe utrzymanie i obsługę budynku mieszkalnego. Działa w imieniu właściciela lub wspólnoty mieszkaniowej, dbając o stan techniczny obiektu, finanse oraz bieżące potrzeby mieszkańców. Jest odpowiedzialny za bieżące administrowanie nieruchomością oraz reprezentowanie interesów właścicieli lokali.
Zakres obowiązków zarządcy może obejmować m.in.:
organizowanie remontów i modernizacji budynku,
zawieranie umów z dostawcami mediów,
prowadzenie dokumentacji technicznej i finansowej,
rozliczanie kosztów utrzymania nieruchomości,
nadzór nad stanem technicznym budynku,
reprezentowanie właścicieli przed urzędami i sądami,
negocjowanie umów finansowania inwestycji,
zaciąganie kredytów na remonty części wspólnych.
Zarządca budynku mieszkalnego działa zazwyczaj jako profesjonalny uczestnik rynku. Nawet jeśli wykonuje czynności na rzecz właścicieli lokali będących osobami fizycznymi (konsumentami), to sam prowadzi działalność gospodarczą lub zawodową polegającą na zarządzaniu nieruchomościami. To właśnie ten profesjonalny charakter działań ma kluczowe znaczenie przy ocenie możliwości korzystania z ochrony konsumenckiej.
Zarządca budynku mieszkalnego – profesjonalny charakter jego działalności
Do omawianej w niniejszym artykule kwestii odniósł się Trybunał Sprawiedliwości UE, który w postanowieniu z 25 lutego 2026 roku (sygn. akt: C-168/25) podkreślił, że status konsumenta należy interpretować zawężająco. Decydujące znaczenie ma nie tylko to, czy dana czynność służy osobom fizycznym, ale przede wszystkim to, kto formalnie występuje jako strona umowy i w jakim charakterze działa.
Zarządca budynku będącego wspólną własnością, będący osobą prawną, który w ramach swojej działalności zawodowej zawiera umowę z przedsiębiorcą, nie może być uznany za konsumenta w rozumieniu tego przepisu, nawet jeśli działa w imieniu i na rzecz osób fizycznych będących współwłaścicielami tego budynku na podstawie zawartej z nimi umowy o zarządzanie. Oznacza to, że jeżeli umowę kredytową podpisuje profesjonalny zarządca nieruchomości będący osobą prawną, to działa on w ramach wykonywanej działalności zawodowej. Nie ma przy tym znaczenia, że środki z kredytu mają zostać przeznaczone na potrzeby mieszkańców budynku.
Trybunał zwrócił uwagę, że jeżeli zarządca:
ma profesjonalne doświadczenie,
funkcjonuje jako uczestnik obrotu gospodarczego,
wykonuje czynności zawodowe,
podejmuje działania w ramach działalności gospodarczej,
reprezentuje właścicieli na podstawie umowy o zarządzanie
– to nie można uznać go za podmiot słabszy ekonomicznie lub informacyjnie w takim stopniu jak przeciętnego konsumenta.
Reprezentacja właścicieli mieszkań a status konsumenta
Interesującym zagadnieniem poruszonym przez TSUE jest kwestia reprezentowania właścicieli lokali przez zarządcę. Mogłoby się wydawać, że skoro rzeczywistymi beneficjentami kredytu są osoby fizyczne, to powinny korzystać z ochrony konsumenckiej. Tym bardziej że Trybunał w innym swoim wyroku (z 2 kwietnia 2020 roku, sygn. akt: C-329/19) stwierdził, że właściciel lokalu mieszkalnego w budynku należącym do wspólnoty mieszkaniowej może powołać się na ochronę wynikającą z dyrektywy 93/13/EWG (tj. ochronę konsumencką).
W tym przypadku jednak Trybunał przyjął odmienne stanowisko. Podkreślił, że decydujące znaczenie ma to, kto jest stroną umowy oraz kto składa oświadczenie woli wobec banku. Jeżeli umowę zawiera osoba prawna działająca zawodowo, to relacja prawna powstaje pomiędzy dwoma profesjonalnymi uczestnikami obrotu. Nie można zatem przenosić statusu konsumenta z właścicieli mieszkań na profesjonalny podmiot zarządzający nieruchomością. Reprezentacja nie powoduje automatycznej zmiany charakteru prawnego reprezentanta. Zarządca nadal pozostaje profesjonalistą, nawet jeśli działa na rachunek osób fizycznych.
Co wyrok TSUE oznacza dla właścicieli mieszkań?
Brak uzyskania przez zarządcę budynku mieszkalnego statusu konsumenta w sprawach przeciwko bankom ma daleko idące konsekwencje praktyczne. Oznacza bowiem realne ograniczenie możliwości powoływania się na abuzywność postanowień umownych. Przede wszystkim w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami nie stosuje się art. 385¹ kc, strony korzystają z większej swobody kontraktowej, a także obowiązuje je wyższy standard staranności zawodowej.
Na marginesie trzeba zauważyć, że przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może w określonych sytuacjach korzystać z ochrony przewidzianej dla konsumentów. Dotyczy to przypadków, gdy zawierana umowa nie ma związku z zawodowym charakterem prowadzonej przez niego działalności. Mały przedsiębiorca dokonujący czynności o charakterze niezawodowym, który zawiera umowę z innym przedsiębiorcą, może zatem kwestionować niedozwolone postanowienia umowne. W omawianym wypadku ta zasada jednak nie zadziała, nie ma bowiem takiej możliwości, aby zarządca, zawierając umowę w imieniu właścicieli lokali zarządzanego budynku, działał „niezawodowo”.
Nie oznacza to jednak całkowitego braku ochrony prawnej. Zarządca może nadal kwestionować postanowienia umowne na podstawie:
zasad współżycia społecznego,
natury stosunku prawnego,
przepisów o nieważności czynności prawnych,
przepisów o nadużyciu prawa podmiotowego,
zasad odpowiedzialności kontraktowej.
Zakres tej ochrony jest jednak zdecydowanie węższy niż w przypadku konsumentów.
