Dokumentacja cen transferowych ze spółkami Skarbu Państwa

Powiązania pomiędzy podmiotami mogą obejmować nie tylko prywatnych przedsiębiorców, ale mogą też dotyczyć spółek Skarbu Państwa, z którymi dokonywane są transakcje kontrolowane. W związku z tym zastanowimy się, w jaki sposób wpływa to na obowiązek, jakim jest dokumentacja cen transferowych oraz jakie wymogi prawne muszą spełnić podatnicy w tym zakresie.

Dokumentacja cen transferowych - transakcje kontrolowane ze spółkami Skarbu Państwa

Na wstępie wskażmy, że zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy o CIT podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok podatkowy, w terminie do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

W myśl art. 11k ust. 2 ustawy o CIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej,
10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej,
2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej,
2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

Progi dokumentacyjne są ustalane odrębnie dla:

każdej transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, niezależnie od przyporządkowania transakcji kontrolowanej do transakcji towarowych, finansowych, usługowych albo innych transakcji;
strony kosztowej i przychodowej.

Wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Zobacz też:

Przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym, oraz
kryteria porównywalności, oraz
metody weryfikacji cen transferowych, oraz
inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

Obowiązek sporządzenia dokumentacji pojawia się w zakresie transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi. W pierwszej kolejności wskażmy, że zgodnie z art. 11a ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ilekroć mowa jest o podmiocie, oznacza to osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną niemającą osobowości prawnej oraz zagraniczny zakład. Natomiast podmioty powiązane to takie, gdzie jeden wywiera znaczący wpływ na drugi podmiot.

Zgodnie z art. 11a ust. 2 ustawy o CIT przez wywieranie znaczącego wpływu rozumie się:

posiadanie bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 25%:
udziałów w kapitale, lub
praw głosu w organach kontrolnych, stanowiących lub zarządzających, lub
udziałów lub praw do udziału w zyskach, stratach, lub majątku, lub ich ekspektatywy, w tym jednostek uczestnictwa i certyfikatów inwestycyjnych, lub
faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, lub
pozostawanie w związku małżeńskim albo występowanie pokrewieństwa lub powinowactwa do drugiego stopnia.

Transakcje kontrolowane dokonywane ze spółkami Skarbu Państwa nie zostały wyłączone z zakresu stosowania przepisów o cenach transferowych. Przepisów tych nie stosuje się jedynie do transakcji kontrolowanych oraz transakcji, innych niż transakcje kontrolowane, w których cena lub sposób określenia ceny przedmiotu takiej transakcji wynika z przepisów ustaw lub wydanych na ich podstawie aktów normatywnych (art. 11b pkt 1 ustawy o CIT).

Transakcje ze spółkami Skarbu Państwa a zwolnienie z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych

Należy zauważyć, że przepisy ustawy o CIT przewidują możliwość zastosowania zwolnienia od obowiązku sporządzenia dokumentacji, nawet jeżeli zostały przekroczone wartości progowe określone w art. 11k ustawy.

Z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie mają podmioty, u których jedynym czynnikiem kwalifikującym do uznania je za podmioty powiązane jest fakt, że udziały (akcje) w tych podmiotach posiada Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) lub fakt, że Skarb Państwa lub jednostka samorządu terytorialnego (związek) wywiera znaczący wpływ na te podmioty.

Innymi słowy, z brzmienia art. 11n pkt 5 ustawy o CIT wynika, że nie mają obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych te podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego (związkiem).

W przypadku zastosowania ww. zwolnienia podmioty powiązane są również zwolnione z obowiązku sporządzenia i przesłania informacji o cenach transferowych TPR-C. Jak bowiem wynika z treści art. 11t ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, podmioty powiązane realizujące tylko transakcje kontrolowane określone w art. 11n pkt 1-2 lub 10-12 składają naczelnikowi urzędu skarbowego właściwemu dla podatnika, w terminie do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, informację o cenach transferowych za rok podatkowy.

Powyższy przepis wyraźnie zatem wskazuje, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie istnieje jedynie wtedy, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego, lub ich związkami).

W tym miejscu warto przywołać treść interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 18 listopada 2025 roku (nr 0111-KDIB1-2.4010.493.2025.1.END):

„W Państwa sprawie, oprócz połączeń kapitałowych, które w określonym przypadku zwalniają z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych, a które występują w relacji Gmina-Spółka, występują także powiązania o charakterze osobowym. Jak wynika z opisu sprawy, w zarządzie Spółki zasiada pracownik urzędu Gminy zatrudniony na stanowisku […]. Ponadto członkiem rady nadzorczej Spółki będzie prezydent, wiceprezydent, skarbnik lub sekretarz Gminy.

Powyższe okoliczności sprawiają, że Spółka nie jest i nie będzie zwolniona z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych na podstawie art. 11n pkt 5 ustawy o CIT”.

Również Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 30 kwietnia 2026 roku (nr 0114-KDIP2-2.4010.97.2026.1.AS) wskazał, że spółki komunalne nie mogą automatycznie korzystać ze zwolnienia z dokumentacji cen transferowych jedynie dlatego, że są kapitałowo powiązane z jednostkami samorządu terytorialnego. Jeżeli bowiem – obok powiązań kapitałowych – występują także powiązania osobowe, np. poprzez kierowanie pracowników do organów spółek – wyłączenie z art. 11n pkt 5 ustawy o CIT nie będzie miało zastosowania.

Zgodnie ze stanowiskiem organów podatkowych art. 11n pkt 5 ustawy o CIT znajdzie zastosowanie, gdy powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa (lub jednostkami samorządu terytorialnego, lub ich związkami). W sytuacji, gdy występują inne powiązania (np. osobowe), nie jest możliwe skorzystanie ze zwolnienia od obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych.

Podsumowując powyższe, należy wskazać, że ze zwolnienia uregulowanego w art. 11n ust. 5 ustawy o CIT mogą skorzystać podmioty, które są powiązane bezpośrednio lub pośrednio tylko ze Skarbem Państwa lub jednostką samorządu terytorialnego (związkiem). Zwolnienie ma zastosowanie tylko wtedy, gdy podmioty nie są powiązane w żaden inny sposób.

Polecamy:

Jak zarządzać mądrze w świecie automatyzacji?