Zmiany w zarządzie spółki z o.o. lub spółki akcyjnej nie są niczym niespotykanym. Można stwierdzić, że jest wręcz odwrotnie. W organach wieloosobowych rotacja jest na porządku dziennym. Dotychczasowi członkowie odchodzą, nowi przychodzą – czy to na skutek wygaśnięcia mandatu, z mocy uchwały, czy też na własne życzenie. Wymiana składu, niezależnie jak częsta, jest czynnością formalną, która musi zostać zgłoszona w KRS. Wydaje się to oczywiste, a mimo to w wielu wypadkach aktualni członkowie zarządu zapominają o swoich obowiązkach. Trzeba jednak pamiętać, że ich niedopełnienie może prowadzić do poważnych konsekwencji – zarówno dla spółki, jak i dla członków zarządu.
Zmiany w zarządzie spółki – obowiązek zgłoszenia do KRS
Zmiany w zarządzie spółki powinny być niezwłocznie zgłaszane do KRS. Spółki prawa handlowego działają niejako jawnie i mają obowiązek publikować w rejestrze najważniejsze informacje na swój temat. Co bardzo istotne – dane muszą być aktualne. Inaczej spółka naraża się na konsekwencje prawne.
Jak czytamy w art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, wniosek o wpis do Rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. Wpisowi do KRS podlegają między innymi zmiana wspólników, członków zarządu, sposób reprezentacji spółki, adresu siedziby spółki, adresu korespondencyjnego czy też powołanie i odwołanie prokurenta.
Wszędzie tam, gdzie Kodeks spółek handlowych wymaga od spółki dokonania wpisu w KRS, zarząd ma obowiązek dokonać odpowiedniego zgłoszenia. Dokonuje się go za pośrednictwem systemu S24 lub Portalu Rejestrów Sądowych (PRS) – w zależności od sposobu założenia spółki. Do wniosku należy dołączyć odpowiednie dokumenty, takie jak uchwała zgromadzenia wspólników o powołaniu lub odwołaniu członka zarządu, oświadczenie członka zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji, oświadczenie adresowe, a także dowód uiszczenia opłat sądowych.
Termin na zgłoszenie zmian wynosi 7 dni od dnia ich zaistnienia. Ma on jednak charakter instrukcyjny, co też oznacza, że jego przekroczenie nie skutkuje automatycznie nieważnością zgłoszenia. W dalszym ciągu zarząd ma obowiązek dokonania zmian w KRS. Jednakże każda zwłoka może mieć negatywne skutki praktyczne i prawne dla spółki, o czym należy pamiętać.
Domniemanie prawdziwości wpisu – broń na „zapominalskie” spółki
Informacje zawarte w Krajowym Rejestrze Sądowym są bardzo poważnie traktowane przez prawodawcę. W końcu w dużym stopniu od nich zależy prawidłowe działanie krajowej gospodarki. W art. 17 ustawy o KRS wprowadzono zatem zasadę domniemania prawdziwości danych ujawnionych w KRS. Co to oznacza? Otóż domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Czyli to, co jest wpisane w rejestrze, uznaje się za zgodne ze stanem faktycznym i prawnym. Domniemanie to dotyczy każdych danych zamieszczonych KRS.
Osoby trzecie mogą w zaufaniu do treści KRS zawierać umowy ze „starym” zarządem, nawet jeśli faktycznie został już odwołany lub jego mandat wygasł. Z drugiej strony, wierzyciele kierujący swoje roszczenia wobec członków zarządu, będą pozywać osoby, których dane w dalszym ciągu widnieją w rejestrze. Z punktu widzenia kontrahenta, działanie z osobą reprezentującą spółkę wpisaną do KRS jest bezpieczne – nawet jeśli formalnie nie pełni ona już funkcji. Z kolei dla spółki może to oznaczać ryzyko zawarcia niekorzystnych umów lub też trudności w późniejszym egzekwowaniu jej postanowień.
Omawiana zasada ma za zadanie zapewnić ochronę osób trzecich wywodzących swoją wiedzę o podmiotach prawa handlowego z KRS. W praktyce wygląda to w ten sposób, że sąd orzekając, jest zobligowany do przyjęcia faktu zgodności danych zawartych w rejestrze z rzeczywistym stanem rzeczy. Nie wyklucza to jednak możliwości obalenia domniemania poprzez wykazanie faktu przeciwnego.
Czy były członek zarządu może zgłosić zmiany?
Jak wynika z zasady domniemania prawdziwości danych zawartych w KRS, zmiany w zarządzie i ich brak zgłoszenia do rejestru, może nieść ze sobą negatywne konsekwencje dla byłych już członków zarządu, którzy w zasadzie nie mają już możliwości wpływania na działalność spółki. Możemy wyobrazić sobie taką sytuację, że w jednoosobowym zarządzie, nowy prezes działa tak nieudolnie, że nie tylko „zapomniał” zaktualizować informacji w KRS, lecz także doprowadził firmę na skraj bankructwa. Wierzyciele, nie mogąc wyegzekwować niczego od spółki, na podstawie art. 299 ksh zaczęli zgłaszać się do prezesa zarządu z żądaniem zaspokojenia ich wierzytelności. Jak łatwo się domyślić, pozwy są kierowane do starego członka zarządu, nie zaś aktualnego.
Czy osoba, która przestała już pełnić funkcję w organie zarządczym spółki ma jakieś możliwości, aby dokonać zmian w KRS? Tak i nie. Nie jest już członkiem zarządu, zatem nie ma prawnych możliwości na działanie w imieniu spółki i zgłoszenie odpowiednich zmian. Może jednakże zwrócić się do sądu rejestrowego z wnioskiem o wezwanie spółki do złożenia wymaganych dokumentów do KRS.
Uprawnienie to nie wynika bezpośrednio z ustawy o KRS, jednakże orzecznictwo sądowe stoi na stanowisku, że jest to nie tylko uprawnienie byłego członka zarządu, ale wręcz jego obowiązek. Jak czytamy w uzasadnieniu jednego z wyroków WSA – ustawa o KRS stwarza dla ustępującego członka zarządu uprawnienie do swoistego „wymuszenia” na spółce wprowadzenia odpowiednich zmian do KRS. Skoro zgodnie z art. 22 ustawy każda zmiana w składzie zarządu spółki z o.o. winna być zgłoszona w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, to gdy nowo wybrany zarząd w tym terminie nie wywiązał się z nałożonego na niego obowiązku aktualizacji danych w KRS, ustępujący członek zarządu powinien zgłosić taką informację do sądu rejestrowego z wnioskiem o zobowiązanie przez ten sąd w trybie art. 24 ustawy o KRS, nowego zarządu do zgłoszenia stosownych zmian w zarządzie. W takiej sytuacji sąd rejestrowy wzywa nowy zarząd do dokonania właściwego wpisu o wykreślenie, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające).
Z kolei w sytuacji, gdy zarząd spółki w dalszym ciągu nie dokonuje zmian w KRS, sąd rejestrowy ma możliwość dokonania wykreślenia ustępującego członka zarządu z urzędu na skutek jego zawiadomienia. Jak podaje sąd, przepis art. 24 ust. 6 ustawy o KRS stanowi, że w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne (por. wyrok WSA w Warszawie z 28 września 2017 roku, sygn. akt: III SA/Wa 2838/16).
Brak aktualizacji w KRS – czy zmiany w zarządzie tak naprawdę wchodzą w życie?
Odpowiedź na pytanie z nagłówka została niejako zawarta już w poprzednich akapitach. Zmiany w zarządzie dokonane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych są obowiązujące. Fakt niedokonania aktualizacji w KRS ma jedynie ten skutek, że podmiot trzeci ma prawo powoływać się na te dane w razie sporu sądowego ze spółką. Mowa tu o domniemaniu prawdziwości danych. Domniemanie to może jednak zostać obalone.
Jak stwierdził Naczelny Sąd Administracyjny w postanowieniu z 14 marca 2025 roku (sygn. akt: I GZ 95/25), wpis do KRS ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu. Żaden przepis prawa nie stanowi, że do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w KRS. Z art. 14–17 ustawy o KRS wynikają jedynie rygory i domniemania prawne służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru. Oznacza to m.in., że czynność prawna dokonana z osobą wpisaną jako uprawniona do reprezentowania osoby prawnej w KRS wiąże co do zasady tę osobę, mimo że w rzeczywistości osoba ta utraciła status piastuna. Tym samym objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkostwo w organie wygasa w następstwie okoliczności skutkujących ustaniem mandatu. Dlatego też przyjąć należy, że zapis w KRS w każdej sprawie rozstrzyga spór, kto jest członkiem zarządu.
Zmiany w zarządzie – jak zgłosić zmiany?
Wbrew obawom wielu osób, które „przespały” 7-dniowy termin na dokonanie zgłoszenia, złożenie wniosku o wpis dotyczący zmiany w zarządzie po terminie nie skutkuje jego odrzuceniem. W dalszym ciągu nowy zarząd ma obowiązek dokonania owego zgłoszenia.
Trzeba pamiętać, że czasy „papierowego” KRS skończyły się już kilka lat temu. Teraz wszelkie zgłoszenia, wnioski, skargi itd. należy przesyłać do sądu rejestrowego za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Proces ten jest o wiele szybszy i wygodniejszy, wszystko można załatwić w jednym miejscu, nie wychodząc nawet z domu. Mimo wszystko nadal trzeba zachować staranność i dokładnie kompletować dokumenty, w innym wypadku rejestracja może się opóźnić nawet o kilka tygodni.
Jak prawidłowo zgłosić zmianę zarządu? Oto kilka przydanych zasad:
- Uchwała zgromadzenia wspólników lub ewentualnie rady nadzorczej powinna zawierać jednoznaczne sformułowania co do powołania lub odwołania członka zarządu.
- Nowy członek zarządu musi wyrazić zgodę na pełnienie funkcji – najlepiej, aby oświadczenie miało postać osobnego pisma.
- Wniosek o aktualizację danych należy złożyć do KRS w ciągu 7 dni od daty podjęcia uchwały.
- Należy upewnić się, że zgłoszony został aktualny adres do doręczeń – błędne lub nieaktualne dane mogą uniemożliwić skuteczne doręczenie pism z sądu.
- Zgłoszenia dokonuje się przez PRS – wniosek musi zostać podpisany podpisem kwalifikowanym lub profilem zaufanym.
