Poradnik Przedsiębiorcy

Rodzaje spółek w Polsce - wszystko co warto wiedzieć

Polskie prawo wskazuje wprost rodzaje spółek. Każda z nich stanowi jedną z form organizacyjno-prawnych, pod postacią której funkcjonuje przedsiębiorstwo. Podstawę prawną do ich tworzenia i funkcjonowania określa Kodeks cywilny z 24 kwietnia 1964 r. oraz Kodeks spółek handlowych z 15 września 2000 r.

Korzystne formy prowadzenia działalności - rodzaje spółek

Odpowiadając na pytanie, jaka forma prowadzenia działalności gospodarczej jest najkorzystniejsza dla przedsiębiorcy, uwzględniając dopuszczalne w prawie rodzaje spółek należy w pierwszej kolejności podzielić spółki z punktu widzenia podstawy ekonomicznej ich utworzenia. Dzielą się one na osobowe (spółki cywilne, spółki jawne, spółki komandytowe, spółki partnerskie) oraz kapitałowe (spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne). Każda forma działalności ma swoje plusy i minusy. Podejmując decyzję, która forma jest najkorzystniejsza, rozważyć należy wszystkie aspekty prawne, wpływające na jej funkcjonowanie. Wpływ na wybór odpowiedniej formy może mieć również wielkość przedsiębiorstwa, planowane zyski i osobiste preferencje. 

Rodzaje spółek w Polsce

  • Spółka cywilna jest prostą formą organizacji działalności gospodarczej. Co więcej, nie ma osobowości prawnej. Polega na wspólnym prowadzeniu przedsiębiorstwa. Mogą ją założyć zarówno osoby fizyczne, jak i istniejące już podmioty gospodarcze. Istotny jest również fakt, iż każdy wspólnik może wnieść ze sobą własny kapitał, własną pracę na rzecz firmy i swoje unikalne umiejętności, przy czym domniemywa się, że wkłady własne są podobnej wartości, a za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie także własnym, prywatnym majątkiem. Założyć spółkę cywilną można poprzez zawarcie umowy między wspólnikami. Jej treść regulują artykuły od 860 do 875 Kodeksu cywilnego. Niezbędna jest także rejestracja działalności gospodarczej w urzędzie miasta lub gminy. Musi tego dokonać każdy wspólnik z osobna. Możliwy jest także wybór dowolnej formy opodatkowania.

  • Spółka jawna pod wieloma względami przypomina spółkę cywilną. Ona również nie posiada formy prawnej i tworzona jest, z reguły, przez niewielką liczbę wspólników, darzących się wzajemnym zaufaniem i wnoszących własny kapitał. Natomiast to co ją odróżnia to fakt, iż regulują ją przepisy Kodeksu spółek handlowych a nie Kodeksu cywilnego, jak ma to miejsce w przypadku spółki cywilnej. Wymaga także ujawnienia w nazwie firmy chociaż jednego nazwiska współwłaściciela spółki. Ponadto, umowa spółki jawnej musi być zawarta w formie pisemnej pod rygorem jej nieważności. Następnie konieczna jest jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym.Ustawodawca, powołując do życia spółkę jawną, miał na celu ograniczenie występowania spółek cywilnych w obrocie gospodarczym. Poprzez zmiany w zapisach Kodeksu spółek handlowych, ograniczona została odpowiedzialność majątkowa wspólników - wierzyciel ma prawo sięgnąć po mienie jednego ze współwłaścicieli dopiero wówczas, gdy niemożliwa będzie egzekucja z majątku spółki. To jednak nie przyczyniło się w znaczącym stopniu do zwiększenia korzyści z posiadania spółki jawnej.
  • Spółka partnerska to specyficzna forma służąca wyłącznie do wykonywania wolnych zawodów. Założyć ją mogą tylko osoby fizyczne, nieposiadające działalności gospodarczej. Podobnie jak w przypadku spółki jawnej reguluje ją Kodeks spółek handlowych, nazwa spółki partnerskiej musi zawierać przynajmniej jedno nazwisko wspólnika z dopiskiem „ i partner”, lub „i partnerzy”, obowiązuje ją ten sam proces rejestracyjny oraz nie posiada ona osobowości prawnej. Jednak w przeciwieństwie do poprzednich spółek, jej współwłaściciele odpowiadają osobiście i solidarnie całym swoim majątkiem tylko za zobowiązania spółki nie związane z wykonywaniem wolnego zawodu. Chodzi tu w szczególności o kredyty i pożyczki zaciągane przez spółkę. Ma to na celu rozgraniczenie odpowiedzialności prawnej i majątkowej całej spółki wobec indywidualnych zobowiązań wspólników. Dana została także możliwość powołania zarządu spółki, choć ten przywilej dotyczył tylko spółek kapitałowych.
  • Spółka komandytowa to korzystna forma współdziałania jednostek o zróżnicowanym kapitale, umożliwiająca wspólnikom dogodne ukształtowanie odpowiedzialności za zobowiązania spółki oraz za prowadzenie jej spraw. Powstała w celu uregulowania kwestii podatkowych. Reguluje ją ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych. Największą jej zaletą jest ograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania finansowe spółki. Odpowiadają oni wyłącznie do kwoty ustalonej w umowie zawartej pomiędzy nimi. Jej największa wadą jest natomiast konieczność prowadzenia kosztownej, pełnej księgowości. Tak samo jak wyżej wymienione rodzaje spółek, jej rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym możliwa jest jedynie po uprzednim pisemnym sporządzeniu umowy pomiędzy wspólnikami, a nazwa firmy komandytowej powinna zawierać imię i nazwisko jednego z komplementariuszy z dopiskiem „spółka komandytowa”. Jeżeli chodzi natomiast o reprezentowanie spraw spółki komandytowej to możliwe jest to jedynie w formie pełnomocnictwa zawartego w umowie pomiędzy wspólnikami.
  • Sp. z o.o. jest popularną spółką kapitałową, którą może utworzyć jeden lub więcej podmiotów. Tak, jak i w przypadku poprzednio wymienionych form gospodarczych, reguluje ją ten sam Kodeks spółek handlowych. Na tym kończy się jednak jej podobieństwo do wyżej opisanych spółek. Przede wszystkim, za zobowiązania finansowe spółki nie odpowiadają jej współwłaściciele, a wierzyciel ma prawo dokonać egzekucji jedynie z majątku spółki i to tylko do wysokości kapitału zakładowego określonego umową. Różni się także umowa między wspólnikami, która musi być sporządzona w formie aktu notarialnego. To z kolei oznacza znacznie wyższe koszty jej tworzenia. Ponadto, by można ją było zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego, potrzebnych jest kapitał zakładowy w wysokości nie mniejszej niż 5 000 złotych. Najistotniejszy pozostaje jednak fakt, iż Sp. z o.o. jest osobą prawną, a to w konsekwencji wiąże się z koniecznością prowadzenia kosztownej, pełnej księgowości. Również kwestia reprezentacji firmy znacząco różni się od struktury spółek osobowych. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to zarząd powołuje i odwołuje swojego prezesa, któremu powierzona jest funkcja prowadzenia firmy. Ta forma gospodarcza powstała w celu wyeliminowania odpowiedzialności majątkowej wspólników oraz ograniczenia odpowiedzialności majątkowej samej spółki. Wiąże się to jednak ze znacznie większymi kosztami zarówno jej założenia, jak i jej utrzymania. Z racji dużego obciążenia prawnego i finansowego, przeznaczona jest głównie dla dużych i średnich przedsiębiorstw.
  • Spółka akcyjna to najbardziej złożona forma uwzględniając wszystkie rodzaje spółek. Pod względem strukturalnym przypomina spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże, wymaga zaangażowania znacznie większego kapitału, gdyż powinien on wynosić co najmniej 100 000 złotych.

Tak, jak w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, status spółki akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego, pod groźbą nieważności, jest ona osobą prawną, wymaga prowadzenia pełnej księgowości, a prawo do reprezentowania i prowadzenia praw spółki posiada tylko i wyłącznie jej zarząd, którego członków powołuje rada nadzorcza. Największą różnicą pomiędzy spółką akcyjną a pozostałymi spółkami handlowymi jest natomiast sposób pozyskiwania kapitału.

Spółka akcyjna, jako jedyna z wszystkich form gospodarczych, może pozyskiwać go na giełdzie papierów wartościowych oraz poprzez obligacje. Do największych zalet spółki akcyjnej bez wątpienia zalicza się fakt, iż współakcjonariusze nie odpowiadają własnym majątkiem za jej zobowiązania. Jednakże ze względu na znaczny stopień skomplikowania prawno-podatkowego i konieczność stałego korzystania z usług radców prawnych, prawników i wyspecjalizowanych księgowych, ta forma organizacyjna przedsiębiorstwa przeznaczona jest głównie dla dużych firm i wielkich korporacji.

Wymienione rodzaje spółek i ich charakterystyka pozwalają na decyzję co do wyboru formy prowadzenia działalności.

Możesz ocenić ten artykuł