Czy odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe spółki ponoszona jest, nawet jeśli działał w dobrej wierze i nie miał realnego wpływu na decyzje finansowe? Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w niedawnym wyroku rzucił nowe światło na ten problem, podważając powszechnie przyjmowane dotąd podejście organów skarbowych i sądów.
Sprawa, w której zapadł wyrok, dotyczyła możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności podatkowej członka zarządu, mimo braku zawinionego działania z jego strony. Orzeczenie to może mieć istotne konsekwencje dla polskich przedsiębiorców, a zwłaszcza dla osób pełniących funkcje zarządcze w spółkach kapitałowych.
W niniejszym artykule przybliżamy treść wyroku, jego potencjalny wpływ na krajową praktykę oraz wskazujemy, jakie działania warto podjąć, by skutecznie zabezpieczyć się przed ryzykiem odpowiedzialności osobistej.
Odpowiedzialność członka zarządu za długi spółki – co mówi prawo?
W polskim porządku prawnym członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej może zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Podstawę prawną stanowi art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, który przewiduje, że jeżeli egzekucja wobec spółki okaże się bezskuteczna, odpowiedzialność za jej zobowiązania podatkowe może ponieść członek zarządu – solidarnie z innymi członkami, za okres pełnienia funkcji.
Ustawodawca przewidział jednak możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności – w praktyce jednak udowodnienie przesłanek wyłączających winę członka zarządu jest bardzo trudne. Aby się uchylić od odpowiedzialności, należy wykazać m.in., że:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
- lub że niezłożenie takiego wniosku nie było zawinione,
- lub że mimo braku wniosku niezgłoszenie nie doprowadziło do szkody po stronie wierzyciela publicznoprawnego.
W praktyce organy podatkowe często interpretują te przesłanki w sposób rygorystyczny i formalny, uznając, że to na członku zarządu ciąży ciężar dowodu i obowiązek przewidywania sytuacji finansowej spółki na wczesnym etapie. Co istotne, decyzja o przeniesieniu odpowiedzialności zapada w odrębnym postępowaniu, niezależnie od decyzji wymierzającej podatek spółce – a osobie fizycznej, wobec której wydawana jest decyzja, nie zawsze zapewnia się wgląd w całość dokumentacji ani prawo do aktywnej obrony w sprawie podatkowej samej spółki.
Z punktu widzenia zarządu to oznacza istotne ryzyko nie tylko finansowe, ale również formalne. Osoba pełniąca funkcję może zostać obciążona wielotysięcznymi (a nierzadko wielomilionowymi) zobowiązaniami podatkowymi bez możliwości pełnej obrony, mimo że to spółka była podatnikiem. Takie podejście – w świetle najnowszych wyroków TSUE, okazuje się sprzeczne z zasadami prawa unijnego, zwłaszcza z prawem do rzetelnego procesu i skutecznej ochrony sądowej.
Odpowiedzialność członka zarządu za zaległości podatkowe – przełomowe orzeczenia TSUE
W dwóch orzeczeniach wydanych w pierwszej połowie 2025 roku – Trybunał Sprawiedliwości UE w sposób zdecydowany zakwestionował obowiązującą w Polsce praktykę przenoszenia odpowiedzialności podatkowej ze spółki na członków jej zarządu. Sednem obu wyroków jest podkreślenie, że członkowie zarządu muszą mieć realne, a nie tylko formalne, możliwości obrony – zarówno co do istoty zobowiązania, jak i przesłanek przeniesienia odpowiedzialności.
W sprawie z 27 lutego 2025 r. TSUE uznał, że pozbawienie członka zarządu możliwości zakwestionowania decyzji wymierzającej podatek samej spółce narusza podstawowe zasady prawa unijnego. Osoba, której majątek osobisty może zostać obciążony, musi mieć dostęp do dokumentów źródłowych, możliwość przedstawienia kontrargumentów i obrony swoich interesów. Tymczasem w Polsce praktyka opiera się często na automatyzmie i zamkniętym katalogu okoliczności – ograniczając możliwość obrony do kilku formalnych przesłanek (np. złożenie wniosku o upadłość).
Z kolei w wyroku z 30 kwietnia 2025 r. Trybunał skupił się na mechanizmie odpowiedzialności solidarnej, uznając, że nie może być on stosowany w sposób sztywny, automatyczny i niezależny od winy. Sama obecność zaległości podatkowej nie może być utożsamiana z przesłanką niewypłacalności, a członek zarządu powinien mieć szansę wykazania, że działał z należytą starannością i nie miał podstaw do zgłoszenia upadłości.
Wnioski TSUE są jasne: ochrona fiskalnych interesów państwa nie może odbywać się kosztem podstawowych praw jednostki. Automatyzm i schematyzm muszą ustąpić miejsca ocenie indywidualnej sytuacji, kontekstu faktycznego oraz rzeczywistego wpływu danej osoby na kondycję spółki. Oba wyroki wzywają nie tylko organy podatkowe, ale i ustawodawcę do pilnego zrewidowania obecnych procedur i dostosowania ich do unijnych standardów rzetelności procesowej.
Jakie zmiany czekają w praktyce organów podatkowych i sądów
Wyroki TSUE w sprawach C-277/24 i C-278/24 niosą istotne konsekwencje nie tylko dla ustawodawcy, ale również dla organów podatkowych i sądów administracyjnych. Dotychczasowa praktyka, w której odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek bywała nakładana niemal automatycznie, często bez realnej możliwości obrony – musi ulec istotnej korekcie.
Trybunał przypomniał, że choć państwa członkowskie mają prawo kształtować mechanizmy dochodzenia należności publicznoprawnych, to granice tej swobody wyznacza prawo Unii Europejskiej, w tym zasady proporcjonalności, pewności prawa oraz realnego prawa do obrony.
Wprost wskazano, że nie wystarczy jedynie formalne przyznanie prawa do obrony – musi być ono efektywne i praktyczne. Członek zarządu, wobec którego toczy się postępowanie o odpowiedzialność solidarną, powinien mieć możliwość zakwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych, które wcześniej zostały przyjęte przez organy w toku postępowania wobec spółki. Jeśli takiej możliwości nie ma, dochodzi do naruszenia prawa unijnego. Oznacza to, że w dotychczasowych realiach – gdzie organ podatkowy często odmawia udostępnienia akt sprawy spółki, a sądy oddalają zarzuty dotyczące błędnych ustaleń – konieczna będzie zmiana podejścia.
TSUE podkreślił, że art. 273 dyrektywy VAT oraz art. 325 TFUE nie sprzeciwiają się samemu istnieniu odpowiedzialności solidarnej członka zarządu. Problemem jest jej stosowanie z pominięciem indywidualnej oceny i bez zapewnienia jednostce rzetelnej procedury. To oznacza, że w praktyce zarówno fiskus, jak i sądy będą musiały dopuszczać argumentację członka zarządu dotyczącą nie tylko jego własnych działań (np. kwestii wniosku o upadłość), ale także okoliczności dotyczących samej spółki – takich jak prawidłowość ustalenia zobowiązania, istnienie faktycznej niewypłacalności czy możliwość zakwestionowania błędów formalnych.
Nowa linia orzecznicza będzie wymagała także szkolenia organów podatkowych
i aktualizacji wewnętrznych procedur. Błędy w zabezpieczaniu prawa do obrony mogą bowiem skutkować nie tylko przegranymi sprawami przed sądami administracyjnymi, ale również odpowiedzialnością Skarbu Państwa za naruszenia prawa unijnego. Przed sądami z kolei stanie wyzwanie reinterpretacji przepisów Ordynacji podatkowej w zgodzie z wykładnią TSUE – zwłaszcza art. 116, który nie przewiduje wprost mechanizmów obrony w zakresie merytorycznych ustaleń dotyczących spółki.
W efekcie wyroki te stanowią nie tylko przełom doktrynalny, ale także impuls do zmiany praktyki orzeczniczej i urzędniczej, która do tej pory zbyt często sprowadzała się do automatyzmu, upraszczania odpowiedzialności zarządu i lekceważenia gwarancji procesowych jednostki.
Jak powinien działać członek zarządu by chronić swoje prawa?
W świetle najnowszych wyroków TSUE członek zarządu, wobec którego może zostać wszczęte postępowanie o odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, nie powinien pozostawać bierny. Kluczowe znaczenie ma aktywna postawa już na etapie postępowania wobec spółki – jeśli tylko pojawią się sygnały, że organ rozważa przeniesienie zobowiązania na osobę fizyczną. Warto wtedy, za pośrednictwem pełnomocnika, wystąpić o dostęp do akt sprawy, nawet jeśli formalnie członek zarządu nie jest stroną postępowania podatkowego wobec spółki. W przyszłości może to stanowić podstawę do wykazania, że wcześniej pozbawiono go prawa do obrony.
Jeśli postępowanie już się toczy, należy zgłaszać wszystkie możliwe zarzuty – nie tylko dotyczące własnych działań (np. terminowego złożenia wniosku o upadłość czy braku winy), ale również dotyczące meritum sprawy spółki. TSUE potwierdził bowiem, że członek zarządu ma prawo kwestionować także ustalenia faktyczne i prawne, które organ przyjął w decyzji wobec spółki. Oznacza to, że w praktyce powinien mieć zapewniony dostęp do dokumentacji i możliwość przedstawienia alternatywnej oceny stanu faktycznego.
Wreszcie, warto pamiętać, że wszelkie braki proceduralne po stronie organu – np. odmowa udostępnienia akt czy zbyt wąskie podejście do zakresu obrony – mogą być podstawą skutecznej skargi do sądu administracyjnego, a w skrajnych przypadkach nawet do Trybunału Konstytucyjnego lub TSUE.
Podstawy prawne:
- Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. 2025 poz. 111 ze zm.),
- Dyrektywa Rady Unii Europejskiej 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r.
- w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej,
- Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej, Rzym 25 marca 1957 r. (Dz. U. 2004 poz. 90.864/2 ze zm.),
- Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 27 lutego 2025 r., sprawa C/2025/24,
- Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 30 kwietnia 2025 sprawa C/2025/3252.
Materiał opracowany przez zespół „Tak Prawnik”.
Właścicielem marki „Tak Prawnik” jest BZ Group Sp. z o.o.
Polecamy:
