Pełnienie funkcji członka zarządu wiąże się z ponoszeniem odpowiedzialności w ramach przepisów Kodeksu spółek handlowych. W artykule przedstawiamy, czym jest odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu oraz czy członkowie zarządu mogą odpowiadać na gruncie prawa cywilnego, niejako z wolnej stropy? Przeczytaj i sprawdź!
Czym jest odpowiedzialność cywilnoprawna?
W dużym skrócie można powiedzieć, że odpowiedzialność cywilnoprawna to ponoszenie skutków za działania własne lub osób trzecich na gruncie prawa cywilnego. W praktyce przybiera ona najczęściej formę odpowiedzialności odszkodowawczej za wyrządzoną szkodę lub zadośćuczynienia za dokonaną krzywdę.
Odpowiedzialność cywilnoprawna, w odróżnieniu od odpowiedzialności karnej, nigdy nie jest dochodzona automatycznie (z mocy samego prawa). Niezbędne jest tutaj działanie podmiotu poszkodowanego lub pokrzywdzonego, którym może być zarówno osoba fizyczna (pełnoletnia lub nie), jak i osoba prawna (np. spółka kapitałowa) czy też jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej (np. spółka osobowa).
Podstawą ponoszenia odpowiedzialności cywilnoprawnej jest każdorazowo konkretny przepis prawa cywilnego umieszczony najczęściej w Kodeksie cywilnym. Poszkodowany lub pokrzywdzony powinien wykazać nie tylko fakt zaistnienia szkody lub krzywdy, lecz także związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem sprawcy a zaistniałym zdarzeniem. Ponoszenie omawianej odpowiedzialności może być:
dobrowolne – gdy sprawca samodzielnie chce naprawić wyrządzoną szkodę lub krzywdę i nie jest konieczne kierowanie sprawy do sądu;
przymusowe – gdy sprawca nie poczuwa się do odpowiedzialności za zaistniałe zdarzenie i poszkodowany lub pokrzywdzony musi dochodzić swoich praw przed sądem, najczęściej w sprawie o zapłatę.
Odpowiedzialność cywilnoprawna pojawia się najczęściej w relacjach pomiędzy osobami fizycznymi, aczkolwiek nic nie stoi na przeszkodzie, aby jedną lub dwoma stronami były tutaj osoby prawne lub tzw. ułomne osoby prawne. Taka sytuacja ma miejsce np. pomiędzy członkiem zarządu a spółką, która poniosła szkodę.
Członek zarządu
Członkami zarządu spółek kapitałowych mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych (pełnoletnie i nieubezwłasnowolnione). Ich praca polega na reprezentacji oraz zarządzaniu całością spraw konkretnej spółki, w zamian za co bardzo często otrzymują wysokie wynagrodzenia. Takie działania niosą jednak ze sobą ryzyko wywołania szkody – członkowie zarządu podpisują bowiem różnego rodzaju umowy, które niekiedy mogą odbić się niekorzystnie na finansach całej spółki.
Podstawowa odpowiedzialność, jaką ponoszą członkowie zarządu spółki, wiążę się z regulacją art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Powyższa regulacja nie narusza przepisów ustanawiających dalej idącą odpowiedzialność członków zarządu – stąd możliwe jest pociągnięcie ich do odpowiedzialności cywilnoprawnej. Osoby, o których mowa powyżej, nie ponoszą odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie, gdy prowadzona jest egzekucja przez zarząd przymusowy albo przez sprzedaż przedsiębiorstwa, na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli obowiązek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powstał w czasie prowadzenia egzekucji.
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu
Tak naprawdę odpowiedzialność cywilna członka zarządu spółki kapitałowej jest niezależna od odpowiedzialności przewidzianej przez wspomniany wcześniej art. 299 ksh. W praktyce oznacza to, że dana osoba może odpowiadać względem poszkodowanej spółki zarówno na gruncie prawa handlowego, jak i cywilnego – mówimy wówczas o podwójnej odpowiedzialności członka zarządu.
Odpowiedzialność cywilnoprawna członka zarządu powstanie jednak tylko wtedy, gdy spełnione zostaną następujące przesłanki:
- działanie lub zaniechanie danej osoby było sprzeczne z prawem lub z postanowieniami umowy spółki;
- działanie lub zaniechanie członka zarządu było zawinione;
- spółka poniosła szkodę (rzeczywistą stratę lub utracone potencjalne korzyści);
- istnieje możliwy do udowodnienia związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem członka zarządu a powstałą szkodą po stronie spółki.
Mając na względzie powyższe, należy uznać, że szkodliwe działanie członka zarządu, które okazuje się zgodne z prawem lub umową spółki, nie powoduje możliwości pociągnięcia takiej osoby do odpowiedzialności cywilnoprawnej (nawet jeśli doszło do powstania szkody wielkich rozmiarów). Legalność działania sprawcy jest więc wystarczająca do tego, aby mógł on uwolnić się od stawianych mu zarzutów.
Przykład 1.
Paweł jest jednym z członków zarządu spółki z o.o. Zaproponował on zawarcie umowy z inną spółką, co miało podwoić zyski obu kontrahentów. Przed podpisaniem umowy była ona dokładnie analizowana przez obie jej strony, ostatecznie podpisano ją w grudniu 2020 roku. Wskutek pandemii i wprowadzania licznych ograniczeń z nią związanych druga spółka zbankrutowała i ogłosiła swoją upadłość w kwietniu 2021 roku. Spółka, której członkiem zarządu jest Paweł, wpadła w poważne kłopoty finansowe i teraz obciąża go za wszystkie powstałe szkody (żąda od niego zapłaty stosownego odszkodowania). Może on uwolnić się od swojej odpowiedzialności, wykazując, że jego działanie nie było celowe i nie zamierzał doprowadzić do powstania szkody w swojej spółce. Dodatkową okolicznością przemawiającą na jego korzyść jest fakt upadłości kontrahenta, która została spowodowana pandemią (a więc czynnikiem niezależnym od Pawła). W tej sytuacji należy uznać, że członka zarządu nie można pociągnąć do odpowiedzialności cywilnoprawnej za zaistniałą szkodę w majątku reprezentowanej przez niego spółki.
Przykład 2.
Paweł jest jednym z członków zarządu spółki z o.o. – podjął on decyzję o zatrudnianiu części pracowników spółki z tzw. szarej strefy. Chciał uniknąć wysokich kosztów legalnego zatrudniania i pomóc tym samym spółce zwiększyć jej majątek. Fakt nielegalnego zatrudniania został jednak odkryty przez właściwe organy, skutkiem czego spółka została zobowiązana do zapłaty zaległych należności publicznoprawnych (m.in. składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne zatrudnianych osób, odsetek i kar finansowych). Zachowanie Pawła należy uznać za bezprawne, co będzie skutkowało możliwością pociągnięcia go do odpowiedzialności cywilnoprawnej przez spółkę. W pierwszej kolejności to spółka odpowie finansowo za nielegalne zatrudnianie, potem będzie mogła wystąpić z roszczeniem zwrotnym o zapłatę odpowiedniej kwoty od Pawła (powiększonej dodatkowo o kolejne odszkodowanie dla samej spółki). Nie będzie on mógł bronić się tym, że działał z chęcią pomocy spółce (głównie pod względem zapewnienia jej oszczędności finansowych), ponieważ zatrudnianie pracowników z szarej strefy jest w Polsce całkowicie bezprawne.
Pamiętajmy, że członkowie zarządu nie mogą zasłaniać się nieznajomością przepisów prawa lub sprawozdawczości. Od takich osób wymaga się bowiem zachowania należytej staranności, stąd przypisanie im winy jest dużo prostsze, niż w przypadku osoby, która nie sprawuje takiej funkcji w spółce. Z jednej strony członek zarządu posiada pewnego rodzaju prestiż stanowiska i osiąga z tego tytułu odpowiednie benefity finansowe, z drugiej zaś wymaga się od niego znacznie więcej, przez co zakres jego odpowiedzialności jest znacznie większy.
Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność cywilnoprawną za każdą szkodę wyrządzoną spółce, którą reprezentują. W praktyce wiąże się to najczęściej z powstaniem uszczerbku majątkowego po stronie takiego podmiotu – utraty płynności finansowej wskutek konieczności zapłaty kar, grzywien, straty pieniędzy, bankructwa. Szkoda jest tutaj definiowana zarówno jako szkoda rzeczywista (a więc mierzalna strata spółki – np. utrata 50 000 zł), jak i utracone korzyści (wszystko to, co spółka mogła osiągnąć, jednak wskutek zachowania sprawcy nie będzie już to możliwe – np. kontrakt na kwotę 50 000 zł, który nie został podpisany przez członka zarządu).
Podsumowanie
Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółki kapitałowej jest niezależna od ich odpowiedzialności, która została uregulowana w art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Aby członek zarządu mógł zostać pociągnięty do odpowiedzialności cywilnej, musi dojść do powstania szkody po stronie spółki, która została wywołana zawinionym zachowaniem (działaniem lub zaniechaniem) sprawcy. Członek zarządu może jednak uwolnić się od swojej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że jego zachowanie było zgodne z prawem lub postanowieniami umowy reprezentowanej przez niego spółki.
