Spółka jawna jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Plasuje się zaraz za jednoosobową działalnością gospodarczą oraz spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej popularność wynika z prostoty konstrukcji, elastyczności w kształtowaniu relacji pomiędzy wspólnikami oraz braku wymogu posiadania kapitału zakładowego. Trzeba jednak pamiętać, że jest to spółka osobowa, opierająca swój byt na uczestniczeniu i działaniu wspólników. To niesie za sobą liczne konsekwencje, również te na gruncie ubezpieczeń społecznych. Otóż wspólnik spółki jawnej traktowany jest jako przedsiębiorca, nawet jeśli nie zarejestrował się on w CEIDG. To z kolei oznacza, że nałożony jest na niego obowiązek rozliczania się z ZUS z tytułu składek społecznych oraz zdrowotnej. Jak to wygląda w praktyce?
Spółka jawna a status wspólnika
Spółka jawna jest osobową spółką prawa handlowego, posiadającą zdolność prawną i do czynności prawnych, ale nie ma osobowości prawnej. Jej podstawowym komponentem nie jest kapitał, jak ma to miejsce w spółkach kapitałowych (spółka z o.o. czy S.A.), a właśnie jej wspólnicy. To oni ponoszą pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – całym swoim majątkiem, solidarnie i subsydiarnie ze spółką.
Z punktu widzenia ubezpieczeń społecznych kluczowe znaczenie ma fakt, że wspólnik spółki jawnej nie jest jej pracownikiem, a przedsiębiorcą, który prowadzi działalność gospodarczą w ramach spółki. Posiadanie statusu wspólnika traktowane jest przez ustawodawcę jako „szczególna” forma prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej.
Wspólnik spółki jawnej a status przedsiębiorcy
Aby dokładnie omówić obowiązek ubezpieczeniowy wspólników spółki jawnej, musimy przejść do treści Ustawy z 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych (dalej: ustawa). Jak czytamy w art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy: obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym podlegają osoby fizyczne, które na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność oraz osobami z nimi współpracującymi. Z kolei zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy: za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.
Patrząc na powyższe przepisy, można zauważyć, że wspólnik w spółce jawnej musi ponosić obciążenia związane z ubezpieczeniami społecznymi. Wspólnik jest kwalifikowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność i zasadniczo podlega tym samym regułom ubezpieczeniowym co przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą.
Podleganie ubezpieczeniom społecznym nie jest przy tym uzależnione od:
- wysokości osiąganych przychodów;
- faktycznego wykonywania czynności na rzecz spółki;
- pobierania wynagrodzenia ze spółki.
Już sam status wspólnika spółki jawnej rodzi obowiązek ubezpieczeniowy, o ile nie zachodzą szczególne okoliczności wyłączające ten obowiązek.
Potwierdza to wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 10 września 2024 roku (sygn. akt: VI SA/Wa 1610/24), w którym wskazano, iż wspólnik spółki jawnej objęty jest obowiązkiem ubezpieczenia bez względu na fakt prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ obowiązek ubezpieczenia wspólnika spółki jawnej powiązany jest jedynie z posiadaniem przez niego takiego statusu prawnego, nie zaś z prowadzeniem działalności gospodarczej. W przypadku wspólników spółek jawnych, w sytuacji spełniania przez nich warunków do objęcia ubezpieczeniami społecznymi, obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego wynika z samego statusu osoby jako wspólnika spółki i trwa od dnia uzyskania tego statusu do dnia jego utraty, i jest niezależny od prowadzenia działalności gospodarczej lub osiągania przychodów.
Zakres obowiązkowych ubezpieczeń społecznych
Wspólnik spółki jawnej, z racji posiadania statusu przedsiębiorcy, podlega obowiązkowo ubezpieczeniu:
- emerytalnemu,
- rentowemu,
- wypadkowemu,
- zdrowotnemu.
Ubezpieczenie chorobowe ma charakter dobrowolny. Przystąpienie do niego następuje na wniosek zainteresowanego. W przypadku opłacania tej składki wspólnik może liczyć między innymi na zasiłek chorobowy czy macierzyński. Bez przystąpienia uprawnienia te nie obowiązują, ale za to całościowa danina wobec ZUS jest niższa.
Okres podlegania obowiązkowi ubezpieczenia
Sposób wyliczania okresu podlegania obowiązkowi ubezpieczenia społecznego został określony w art. 13 ustawy. Trzeba uważać, gdyż dla wspólników spółek jawnych jest on liczony inaczej niż przy normalnej działalności gospodarczej (zarejestrowanej w CEIDG).
Zgodnie z art. 13 pkt 4b przywołanego przepisu wspólnicy spółki jawnej podlegają ubezpieczeniom od dnia wpisania podmiotu do KRS lub nabycia w nim ogółu praw i obowiązków. Stan ten trwa do momentu wykreślenia firmy z rejestru bądź zbycia udziałów, z wyłączeniem czasu zawieszenia działalności. W praktyce obowiązek ten powstaje z dniem uzyskania statusu wspólnika i wygasa wraz z jego utratą, bez względu na faktyczne uczestnictwo w prowadzeniu spraw spółki.
Warto tutaj powołać się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 29 lipca 2025 roku (sygn. akt: II GSK 15/25), w którym wskazano, że art. 8 ust. 6 pkt 1 oraz pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych odróżniają – co wynika z ich zestawienia – pojęcie tytułu ubezpieczeniowego, którym jest prowadzenie pozarolniczej działalności, od prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu Ustawy z 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców. Rozróżnienie tych dwóch pojęć jest kluczowe w kontekście ustalenia okresów podlegania ubezpieczeniom społecznym przez osoby będące wspólnikami niektórych spółek, w tym spółki jawnej.
Prowadzenie pozarolniczej działalności przez wspólnika spółki jawnej polega bowiem wyłącznie na legitymowaniu się takim statusem i nie ma tutaj znaczenia, czy spółka faktycznie działalność gospodarczą prowadzi, czy też zaprzestała jej prowadzenia. Prawnie doniosłe znaczenie ma bowiem fakt istnienia spółki jawnej, który – gdy chodzi o okres istnienia spółki – jest jednoznacznie wyznaczony i ustalony w Ustawie z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh). Z przepisów tego aktu prawnego wynika, że spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru (art. 251 ksh), jej ustanie następuje zaś z chwilą wykreślenia z rejestru (art. 84 § 1 ksh). Można zatem wskazać, że o jej istnieniu decyduje sam wpis do rejestru przedsiębiorców KRS, który ma konstytutywny charakter.
Samodzielną – i zarazem wystarczającą – podstawę podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu stanowi więc posiadanie statusu wspólnika spółki jawnej wpisanej do KRS, a w tym kontekście wpis spółki jawnej do KRS i brak jej wykreślenia. Wynikający z posiadania statusu wspólnika spółki jawnej tytuł podlegania wspomnianym wcześniej obowiązkowym ubezpieczeniom istnieje – jak stanowi art. 13 pkt 4b ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych – od dnia wpisania spółki do KRS (albo od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce) do wykreślenia spółki z KRS (albo zbycia ogółu praw i obowiązków w spółce). Status wspólnika spółki jawnej powstaje wraz z zaistnieniem jednej z wyżej wymienionych sytuacji, która aktualizuje tym samym sam tytuł podlegania obowiązkowym ubezpieczeniom, a mianowicie od dnia:
- wpisania spółki jawnej do KRS, albo
- nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce jawnej.
Co ze spadkobiercami wspólnika spółki jawnej?
Zasadniczo śmierć wspólnika spółki jawnej stanowi przyczynę rozwiązania spółki. Jednocześnie umowa spółki może stanowić, iż w razie śmierci wspólnika jego prawa są przejmowane przez jego spadkobierców. W takim wypadku spółka trwa nadal, a spadkobiercy z chwilą otwarcia spadku (śmieci spadkodawcy) stają się wspólnikami spółki. Czy w takim wypadku te osoby również mają obowiązek opłacać składki społeczne i zdrowotne?
Okazuje się, że tak. Potwierdził to zresztą Naczelny Sąd Administracyjny, wskazując, że obowiązek ubezpieczeniowy aktualizuje się od dnia nabycia ogółu praw i obowiązków w spółce. Sąd zauważył również, że ustawodawca posłużył się tu kategorycznym zwrotem „obowiązkowo podlegają” oraz pojęciem „nabycia ogółu praw i obowiązków”, nie różnicując przy tym tytułu prawnego tej czynności.
Zakres tego pojęcia obejmuje więc „prawa, jakie miał zmarły wspólnik”, które po jego śmierci służą wszystkim spadkobiercom wspólnie i którzy nabywają te prawa – tj. ogół praw i obowiązków, które przysługiwały zmarłemu wspólnikowi, wraz z otwarciem spadku po wspólniku, który zmarł.
Jeżeli umowa spółki pozwala na wejście następców prawnych wspólnika w jego prawa i obowiązki po jego śmierci, to wszyscy oni stają się wspólnikami. Za uzasadniony trzeba uznać zatem wniosek, że wolą wspólników w takim przypadku jest dalsze trwanie spółki ze spadkobiercami zmarłego wspólnika, którzy wraz z jego śmiercią wstępują w jego miejsce do spółki (co nie wymaga składania w tym zakresie żadnych oświadczeń). Prowadzi to do wniosku, że spadkobiercy nabywają ogół praw i obowiązków w spółce, co zgodnie z art. 13 pkt 4b ustawy stanowi prawny tytuł podlegania obowiązkowo ubezpieczeniom: emerytalnemu, rentowym, chorobowemu i wypadkowemu (oraz zdrowotnemu).
Zbieg tytułów do ubezpieczeń – co gdy wspólnik spółki jawnej ma też etat?
Prowadzenie spółki, również tej osobowej, nie oznacza, że wspólnik jest w niej „etatowym” pracownikiem. A nawet jeżeli tak jest – to w dalszym ciągu może jednocześnie prowadzić inną działalność lub pracować na podstawie umowy o pracę. Jak to wówczas wygląda?
Prowadzenie spółki jawnej i jednoosobowej działalności gospodarczej
Łącząc prowadzenie spółki jawnej i jednoosobowej działalności gospodarczej, składki społeczne są opłacane wyłącznie raz, natomiast składka zdrowotna musi być opłacana od każdej z tych działalności oddzielnie, zgodnie z przyjętym sposobem opodatkowania. Może być to trochę niezrozumiałe, ponieważ w takim wypadku jednoczesne prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej oraz uczestniczenie w spółce jawnej nie powoduje obowiązku opłacania „podwójnych” składek społecznych – obowiązek ubezpieczeń istnieje tylko jeden, natomiast składka zdrowotna jest należna odrębnie z każdego tytułu.
Przykład 1.
Pan Jan prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i jest wspólnikiem spółki jawnej. W spółce wybrał opodatkowanie na zasadach ogólnych, z kolei w działalności gospodarczej – ryczałtem. W listopadzie 2025 roku jego dochody ze spółki wyniosły 3510,92 zł (minimalną krajową), natomiast w jednoosobowej działalności gospodarczej jego przychody roczne przekroczyły 60 000 zł. To oznacza, że:
- z tytułu uczestniczą w spółce, będzie musiał zapłacić 314,96 zł
- z tytułu prowadzenia JDG – 769,43 zł,
- łącznie: 1 084,39 zł.
Prowadzenie spółki jawnej i praca na etacie
Jeżeli wspólnik jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę oraz prowadzi działalność gospodarczą związaną z uczestnictwem w spółce jawnej, obowiązek opłacania składek, zależy od jego zarobków. Jeżeli ze stosunku pracy osiąga co najmniej minimalne wynagrodzenie za pracę, wówczas działalność w ramach spółki jawnej nie rodzi obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Jeżeli pensja jest niższa, wtedy obowiązek ubezpieczeniowy powstaje również z tytułu bycia wspólnikiem.
Niezależnie od wysokości zarobków na umowie o pracę, wspólnik spółki jawnej musi opłacać składkę zdrowotną z obu tytułów, tj. z tytułu uczestnictwa w spółce oraz ze stosunku pracy.
Polecamy:
