Uchwała wspólników o zakupie nieruchomości darmowy wzór z omówieniem

Do dokonywania czynności prawnych w imieniu spółek kapitałowych ustawowo upoważniony jest zarząd. Jednak niektóre uprawnienia zarządu zostały ograniczone. Wymagają wówczas zgody właścicieli danej spółki. Jedną z takich czynności jest podjęcie decyzji o zakupie nieruchomości. Sprawdź, jakie elementy powinna zawierać uchwała wspólników o zakupie nieruchomości.

Zakup nieruchomości w kodeksie spółek handlowych

Dla spółek z ograniczoną działalnością czynności, które wymagają uchwaływspólników, wymieniono w art. 228 K.S.H.

Art. 228

Uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga:

rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków;
postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej;
zwrot dopłat;
zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 [między spółką dominującą a spółką zależną przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku]

Nabycie nieruchomości (gruntu czy lokalu mieszkalnego, niemieszkalnego) wymaga zatem uchwały wspólników o zakupie nieruchomości. Od tej reguły przewidziano jeden wyjątek - “jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej”. A zatem umowa spółki może określać konkretne sytuacje, w których uchwała wspólników o zakupie nieruchomości jest wymagana, odnosząc się np. do:

rodzaju nabywanej nieruchomości (grunty/lokale);
ceny nabywanej nieruchomości (np. do określonej ceny zakup nieruchomości nie wymaga zgody wspólników).

Dodatkowo ograny spółek z o.o. podejmując decyzję o zakupie nieruchomości, powinny pamiętać o zapisach w art. 229 K.s.h., które mówią o tym, kiedy wyżej wymieniony wyjątek nie może mieć zastosowania.

Art. 229.

Umowa o nabycie dla spółki nieruchomości albo udziału w nieruchomości lub środków trwałych za cenę przewyższającą jedną czwartą kapitału zakładowego, nie niższą jednak od 50 000 złotych, zawarta przed upływem dwóch lat od dnia zarejestrowania spółki, wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa ta była przewidziana w umowie spółki.

Bezwzględnie wymaga się uchwały wspólników, gdy spółka nabywa nieruchomość przed upływem dwóch lat od rozpoczęcia funkcjonowania, jeżeli cena kupowanej nieruchomości przewyższa ¼ kapitału zakładowego (nie niższa niż 50 tys. zł). Jedynym odstępstwem od tego wymogu jest sytuacja, w której właściciele spółki podczas jej powoływania wiedzieli już o zakupie tej konkretnej nieruchomości i przywołali ją w umowie zawarcia spółki.

Czy uchwała wspólników o zakupie nieruchomości wymaga zwołania zgromadzenia?

Zgodnie z przepisami uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. Zgromadzenie takie może mieć miejsce bez formalnego zwołania, jeżeli:

cały kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest reprezentowany;
nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub do porządku obrad.

W praktyce możliwym jest podjęcie uchwały bez zwoływania zgromadzenia wspólników. Wówczas wszyscy wspólnicy muszą wyrazić pisemną zgodę na postanowienie, które ma zostać powzięte albo na głosowanie pisemne.