Spółka z o. o. należy do grupy spółek handlowych kapitałowych. Dlatego, aby ją założyć, wspólnicy muszą posiadać kapitał w wysokości minimum 5 tys. złotych. Do jej podstawowych cech zalicza się fakt, że spółka ma osobowość prawną (czyli może pozywać, ale także być pozwaną), natomiast jej wspólnicy nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania. Przepisy regulujące powstanie oraz działanie spółek z o.o. jest Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (art. 151 - 300). Sprawdź, jak powinna wyglądać umowa spółki z o.o.
Pobierz darmowy wzór umowy spółki cywilnej w formacie pdf i docx!
Umowa spółki z o.o.
Umowa spółki sporządzana jest w formie aktu notarialnego. Polskie przepisy pozwalają jednak na założenie spółki z o.o. przez internet. W takiej sytuacji obecność notariusza nie jest wymagana. Umowa musi być jednak sporządzona zgodnie ze wzorcem umowy spółki udostępnionym w systemie teleinformatycznym za pośrednictwem strony internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.
Umowa spółki z o.o. - elementy
Prawidłowo sporządzona umowa spółki z o.o. powinna zawierać następujące elementy:
Siedziba spółki
W umowie powinna się znaleźć pełna nazwa firmy z dopiskiem “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Podaje się także nazwę skróconą, którą będzie można się posługiwać w obrocie gospodarczym.
Siedzibą spółki jest miejscowość oraz adres siedziby. Według tego adresu określa się Urząd Skarbowy dla rozliczeń podatku dochodowego przez spółkę.
Opcjonalnie można także wskazać państwo, na terenie którego spółka będzie wykonywała swoją działalność.
Przedmiot działalności spółki z o.o.
Aby określić przedmiot działalności spółki, należy odnieść się do Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), która dostępna jest na stronie http://www.stat.gov.pl/Klasyfikacje/. Nie ma ograniczeń co do liczby wybranych PKD, jednak wspólnicy powinni uzgodnić charakter spółki z o.o..
Kapitał zakładowy
Jak już wcześniej wspomniano, do założenia spółki z o.o. potrzebny jest kapitał w minimalnej wysokości 5 tys. złotych. Na kapitał składają się zarówno:
-
wkład pieniężny (gotówka), jak i
-
wkład niepieniężny (tzw. aport).
Kapitał zakładowy musi zostać wniesiony, zanim spółka zostanie zarejestrowana w KRS.
Umowa spółki musi określać wysokość wniesionego kapitału zakładowego.
Udziały wspólników
W umowie należy określić, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Jeżeli tak, wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym muszą być równe i są niepodzielne.
Liczba i wartość nominalna udziałów
Wartość nominalna kapitału zakładowego spółki z o.o. nie może być niższa niż 50 zł. Ich ilość ustalana jest na podstawie kapitału oraz wartości udziałów. Każdy ze wspólników obejmuje określoną w umowie ilość udziałów o określonej wartości. Podział udziałów pomiędzy wspólnikami nie musi być równy.
Dodatkowo, udziały mogą dzielić się na te zwykłe i uprzywilejowane. Jeżeli wspólnicy zdecydują się na taki podział, taka informacja również powinna się znaleźć w umowie spółki.
Czas trwania spółki z o.o.
Spółka z o.o. może zostać utworzona na czas określony lub nieokreślony. W pierwszym przypadku należy podać dokładną datę, do której spółka ma istnieć lub określić zdarzenie, które spowoduje rozwiązanie spółki.
Podwyższenie kapitału zakładowego
Warto zawrzeć zapis na temat zakładu kapitałowego i możliwości jego podwyższania lub obniżania przez wspólników. Dzięki temu nie trzeba będzie zmieniać umowy spółki. Należy również wskazać maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz termin, w jakim podwyższenie to będzie mogło być realizowane.
Głos prezesa - głos dominujący
Umowa może również stanowić, że decydującym głosem zarządu jest głos prezesa. Dzięki temu nawet w przypadku, gdy w głosowaniu będzie równowaga, głos prezesa pomoże w podjęciu decyzji.
Zbycie udziałów
Wspólnicy w umowie mogą zastrzec, że zbycie udziałów wymaga zgody pozostałych wspólników. Dzięki temu będą mieli kontrolę nad dopuszczaniem nowych udziałowców.
Tworzenie kapitału
Opcjonalnie w umowie może znaleźć się także zapis dotyczący możliwości tworzenia w spółce kapitałów rezerwowych i zapasowych.
Rok obrotowy w spółce
Na końcu umowy zwykle dodaje się informację, dotyczącą okresu trwania roku obrotowego, który w większości przypadków pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
Powołanie zarządu
Przy okazji spisywania spółki, można także powołać zarząd, określając jego kadencję, skład oraz funkcje członków.
Koniec umowy należy zwieńczyć podpisami wszystkich wspólników.
Zmiana umowy spółki z o.o.
Umowa może być zmieniana dowolną ilość razy, jednak każda zmiana musi mieć formę pisemną, być uchwalona przez wspólników oraz zgłoszona w rejestrze sądowym. Zmiany można wprowadzać na podstawie dodatkowo sporządzonego aneksu.
