W obrocie gospodarczym niezwykle często zdarzają się sytuacje, w których kontrahenci dokonują weryfikacji reprezentacji spółki wyłącznie na podstawie aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego. Zdarza się jednak, że osoba, której wpis w KRS sugeruje pełnienie funkcji członka zarządu lub prokurenta, w rzeczywistości nie ma już mandatu do działania w imieniu spółki, ponieważ jej kadencja wygasła. Czy umowa zawarta z podpisem takiej osoby jest ważna?
Znaczenie mandatu w organach spółki kapitałowej
Mandat członka zarządu to uprawnienie do wykonywania funkcji w organie spółki oraz do reprezentowania jej w obrocie. Mandat powstaje z chwilą powołania do zarządu, natomiast wygasa w przypadku odwołania, rezygnacji, upływu kadencji albo śmierci.
W spółkach kapitałowych, takich jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółka akcyjna, członek zarządu działa jako organ osoby prawnej. Oznacza to, że jego umocowanie wynika z przepisów prawa i uchwał korporacyjnych, a nie z klasycznego pełnomocnictwa.
Jeżeli mandat wygasł, osoba formalnie przestaje być organem spółki, a jej działania mogą zostać zakwalifikowane jako czynności dokonane przez osobę nieuprawnioną do reprezentacji.
Wpis w KRS a stan rzeczywisty
Krajowy Rejestr Sądowy pełni funkcję publiczną i jest podstawowym źródłem informacji o statusie prawnym przedsiębiorców. Wpisy w rejestrze obejmują m.in. skład organów spółki i sposób jej reprezentacji.
Jednak wpis w KRS ma w większości przypadków charakter deklaratoryjny, a nie konstytutywny. Oznacza to, że wpis nie tworzy mandatu członka zarządu, lecz jedynie ujawnia stan prawny wynikający z uchwał wspólników lub innych zdarzeń.
W praktyce może więc dojść do sytuacji, w której osoba pozostaje ujawniona w rejestrze mimo wygaśnięcia mandatu. Spółka mogła nie zgłosić zmian do KRS na czas, sąd rejestrowy mógł nie dokonać wpisu albo postępowanie rejestrowe mogło się przedłużać.
Powstaje wtedy rozbieżność między tym, co widnieje w rejestrze, a tym, co wynika z dokumentów korporacyjnych spółki.
Domniemanie prawdziwości wpisu w KRS
Kluczowe znaczenie w analizowanym zagadnieniu ma zasada jawności rejestru oraz domniemanie prawdziwości danych ujawnionych w KRS.
Ponadto art. 14 ustawy o KRS wskazuje, że podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do KRS nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do KRS lub uległy wykreśleniu z KRS.
Czynność dokonana przez osobę nieuprawnioną – art. 39 kc
Jeżeli osoba pozbawiona mandatu zawiera umowę w imieniu spółki, sytuację można oceniać także przez pryzmat art. 39 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc).
Przepis ten stanowi, że kto jako organ osoby prawnej zawiera umowę bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu, jest odpowiedzialny wobec drugiej strony, chyba że osoba prawna potwierdzi czynność.
W praktyce oznacza to, że czynność dokonana przez osobę, która utraciła mandat, może być traktowana jako czynność dokonana bez umocowania. Umowa nie jest automatycznie nieważna, lecz może wymagać potwierdzenia przez spółkę.
Jednocześnie osoba działająca bez mandatu ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec kontrahenta, jeżeli spółka odmówi potwierdzenia umowy.
Ochrona kontrahenta działającego w dobrej wierze
Najważniejszym elementem w ocenie ważności umowy jest dobra wiara kontrahenta. Jeżeli druga strona umowy opierała się na wpisie w KRS i nie miała podstaw, by wątpić w uprawnienie osoby podpisującej, korzysta z ochrony wynikającej z przepisów o jawności rejestru.
W takim przypadku spółka nie może skutecznie twierdzić, że umowa jest nieważna tylko dlatego, że mandat wygasł, skoro sama dopuściła do sytuacji, w której nieaktualne dane pozostawały w rejestrze.
Z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego jest to rozwiązanie racjonalne, ponieważ kontrahent nie ma realnych narzędzi do badania wewnętrznych dokumentów spółki, takich jak uchwały o odwołaniu członka zarządu.
Kiedy umowa może być nieważna?
Nie każda sytuacja będzie jednak prowadziła do automatycznej skuteczności umowy. Istnieją przypadki, w których spółka może podważyć czynność.
Przede wszystkim dotyczy to sytuacji, gdy kontrahent działał w złej wierze, czyli wiedział lub przy zachowaniu należytej staranności powinien był wiedzieć, że mandat wygasł.
Może to mieć miejsce np. wtedy, gdy kontrahent otrzymał informację o odwołaniu członka zarządu, uczestniczył w zgromadzeniu wspólników albo zawierał umowę w okolicznościach jednoznacznie wskazujących na brak umocowania.
W takim przypadku ochrona z ustawy o KRS nie znajdzie zastosowania, a umowa może być traktowana jako zawarta bez skutecznej reprezentacji.
Konsekwencje dla spółki i odpowiedzialność osoby podpisującej
Jeżeli spółka odmówi potwierdzenia umowy, kontrahent może domagać się naprawienia szkody od osoby, która podpisała umowę bez mandatu. Wynika to bezpośrednio z art. 39 kc.
Ponadto spółka, która nie dopełniła obowiązku aktualizacji danych w KRS, może ponosić odpowiedzialność organizacyjną wobec wspólników i wierzycieli. Zaniedbanie aktualizacji wpisów bywa kwalifikowane jako naruszenie obowiązków zarządczych.
W skrajnych przypadkach może to prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej osób odpowiedzialnych za zgłoszenie zmian do rejestru.
Przykład 1.
Spółka z o.o. odwołała członka zarządu w styczniu, podejmując stosowną uchwałę zgromadzenia wspólników. Zmiana nie została jednak od razu zgłoszona do KRS, a wpis w rejestrze pozostawał nieaktualny przez kilka miesięcy. W marcu odwołany członek zarządu, nadal widniejący w KRS, podpisał umowę dostawy z kontrahentem, który zweryfikował skład zarządu w rejestrze i nie wiedział o odwołaniu. Spółka próbowała później podważyć ważność umowy, powołując się na brak mandatu podpisującego. W takiej sytuacji kontrahent działał w dobrej wierze i może skorzystać z ochrony domniemania prawdziwości wpisu w KRS. Umowa będzie co do zasady wiążąca dla spółki, a ryzyko zaniedbania aktualizacji danych obciąża przedsiębiorcę wpisanego do rejestru.
Podsumowanie
Umowa podpisana przez osobę widniejącą w KRS jako członek zarządu, mimo że jej mandat wygasł, nie musi być automatycznie nieważna. Kluczowe znaczenie mają zasady jawności rejestru oraz ochrona kontrahenta działającego w dobrej wierze.
Spółka ponosi ryzyko braku aktualizacji danych ujawnionych w rejestrze, a kontrahent może co do zasady polegać na wpisach KRS. Dopiero w sytuacji, gdy druga strona wiedziała o braku mandatu albo umyślnie ignorowała okoliczności wskazujące na brak umocowania, spółka może skutecznie kwestionować ważność czynności.
W praktyce spory dotyczące takich umów wymagają każdorazowej analizy okoliczności, w tym oceny dobrej lub złej wiary kontrahenta oraz tego, czy spółka potwierdziła czynność.
Polecamy:
