Potrącenie wierzytelności w sytuacji upadłości kontrahenta to jedno z najważniejszych narzędzi ochrony interesów wierzyciela – często pozwalające realnie „uratować” pieniądze bez konieczności uczestniczenia w długotrwałym i niepewnym postępowaniu upadłościowym. W 2026 roku, przy rosnącej liczbie niewypłacalności, zagadnienie to nabiera szczególnego znaczenia praktycznego.
Potrącenie wierzytelności - ogólne zasady
Gdy dwie osoby są jednocześnie względem siebie dłużnikami i wierzycielami, każda z nich może potrącić swoją wierzytelność z wierzytelności drugiej strony. Jest to możliwe, jeżeli przedmiotem obu wierzytelności są pieniądze lub rzeczy tej samej jakości oznaczone tylko co do gatunku, a obie wierzytelności są wymagalne i mogą być dochodzone przed sądem lub innym organem państwowym.
Wskutek potrącenia obie wierzytelności umarzają się nawzajem do wysokości wierzytelności niższej.
Jeżeli przedmiotem potrącenia są wierzytelności, których miejsca spełnienia świadczeń są różne, strona korzystająca z możliwości potrącenia musi uiścić drugiej stronie sumę potrzebną do pokrycia wynikającego dla niej uszczerbku.
Odroczenie wykonania zobowiązania udzielone przez sąd albo bezpłatnie przez wierzyciela nie wyłącza potrącenia.
Wierzytelność przedawniona może być potrącona, jeżeli w chwili, gdy potrącenie stało się możliwe, przedawnienie jeszcze nie nastąpiło.
Nie mogą być umorzone przez potrącenie wierzytelności:
- nieulegające zajęciu;
- o dostarczenie środków utrzymania;
- wynikające z czynów niedozwolonych;
- co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.
Szczególne zasady dotyczące potrącenia w przypadku upadłości
Potrącenie wierzytelności upadłego z wierzytelności wierzyciela jest dopuszczalne, jeżeli obie istniały w dniu ogłoszenia upadłości, chociażby termin wymagalności jednej z nich jeszcze nie nastąpił.
Jeżeli termin płatności nieoprocentowanego długu upadłego w dniu ogłoszenia upadłości nie nastąpił, do potrącenia przyjmuje się sumę należności pomniejszoną o odsetki ustawowe, niewyższe jednak niż 6%, za czas od dnia ogłoszenia upadłości do dnia płatności i niewięcej niż za 2 lata.
Potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli dłużnik upadłego nabył wierzytelność w drodze przelewu lub indosu po ogłoszeniu upadłości albo nabył ją w ciągu ostatniego roku przed dniem ogłoszenia upadłości, wiedząc o istnieniu podstawy do ogłoszenia upadłości.
Potrącenie jest dopuszczalne, jeżeli nabywca stał się wierzycielem upadłego wskutek spłacenia jego długu, za który odpowiadał osobiście albo określonymi przedmiotami majątkowymi, a także jeżeli nabywca w czasie, gdy przyjął odpowiedzialność za dług upadłego, nie wiedział o istnieniu podstaw do ogłoszenia upadłości.
Potrącenie nie jest dopuszczalne, jeżeli wierzyciel stał się dłużnikiem upadłego po dniu ogłoszenia upadłości.
Przykład 1.
Spółka A jest dłużnikiem spółki B na kwotę 20 tys. zł, ale jednocześnie ma wobec niej własną wierzytelność w wysokości 15 tys. zł. Obie należności istniały już w dniu, w którym sąd ogłosił upadłość spółki B. Zarząd spółki A obawia się, że będzie musiał wpłacić pełne 20 tys. zł do masy upadłości, podczas gdy swoje pieniądze odzyska jedynie w niewielkim procencie po latach procesu. Co powinna zrobić spółka A, aby uratować swoje środki i uniknąć wpłacania pełnej kwoty długu upadłemu kontrahentowi?
Zarząd Spółki A powinien złożyć syndykowi pisemne oświadczenie o potrąceniu wierzytelności najpóźniej przy zgłoszeniu swojej należności w postępowaniu upadłościowym. W takiej sytuacji dojdzie do ustawowej kompensaty (umorzenia) wzajemnych długów do wysokości 15 tys. zł, co oznacza, że spółka A będzie musiała faktycznie wpłacić jedynie brakujące 5 tys. zł różnicy.
Wierzyciel, który chce skorzystać z prawa potrącenia, składa o tym oświadczenie nie później niż przy zgłoszeniu wierzytelności.
Co istotne w orzecznictwie podkreśla się, że: nie jest skuteczne powołanie się na potrącenie wierzytelności w procesie wytoczonym przez syndyka wierzycielowi upadłościowemu, który nie zgłosił potrącenia wraz ze zgłoszeniem wierzytelności do masy upadłości, nawet wówczas gdy wierzyciel ten nie miał świadomości, że w dacie ogłoszenia upadłości był dłużnikiem upadłego (Postanowienie Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 26 lutego 2025 roku, I CSK 3140/23).
Przekroczenie powyższego terminu złożenia oświadczenia o potrąceniu przekładać się więc będzie również na brak możliwości powoływania się na potrącenie w ewentualnym przyszłym procesie.
W orzecznictwie pojawiają się dwa odmienne stanowiska odnośnie do tego, czy wierzyciel upadłego, który w terminie wskazanym w art. 96 Ustawy z 28 lutego 2003 roku – Prawo upadłościowe nie złożył oświadczenia o potrąceniu przysługującej mu przeciwko upadłemu wierzytelności, może skutecznie podnieść zarzut potrącenia tej wierzytelności z wierzytelnością wzajemną upadłego w postępowaniu wszczętym przez syndyka masy upadłości.
Z jednej strony orzecznictwo wskazuje, na fakt, że tego rodzaju wykładnia jest szczególnie uzasadniona, jeżeli wierzyciel upadłego nie zgłasza wierzytelności w postępowaniu upadłościowym, pozostając w przekonaniu, że uległa ona już umorzeniu przez jej potrącenie przed ogłoszeniem upadłości.
Z drugiej strony Sąd Najwyższy podkreśla, że: dochodzenie wierzytelności (a potrącenie jest sposobem tego dochodzenia) w procesie toczącym się równolegle z postępowaniem upadłościowym dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy spór o tę wierzytelność został wszczęty przed ogłoszeniem upadłości, a ponadto w postępowaniu upadłościowym wyczerpano tryb określony ustawą do umieszczenia jej na liście wierzytelności. Jeśli przesłanka ta nie jest spełniona, wierzyciel może dochodzić swojej wierzytelności w odrębnym procesie dopiero po umorzeniu lub zakończeniu postępowania upadłościowego. Skutkiem potrącenia jest umorzenie obu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej (art. 498 § 2 kc). Potrącenie prowadzi do umorzenia wierzytelności należnej masie upadłości i jest sposobem zaspokojenia się z masy. Możliwość umarzania wierzytelności wchodzących w skład masy upadłości, już w czasie jej trwania poza postępowaniem upadłościowym, byłaby niczym nieuzasadnionym uprzywilejowaniem jednego z wierzycieli (Wyrok Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z 26 maja 2022 roku, II CSKP 1344/22).
Polecamy:
