Spółka specjalnego przeznaczenia a CIT - zasady i opodatkowanie

Z początkiem 2026 roku do ustawy o CIT dodano nowe regulacje określające zasady opodatkowania. Warto zatem przyjrzeć się bliżej przepisom, z których wynika, jak funkcjonuje spółka specjalnego przeznaczenia w polskim systemie prawnym oraz jakie reguły rozliczeń i ewentualnych zwolnień podatkowych jej dotyczą.

Spółka specjalnego przeznaczenia - jaki posiada status?

Kwestie prawne związane z funkcjonowaniem spółki specjalnego przeznaczenia reguluje Ustawa z dnia 4 grudnia 2025 roku o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją w zakresie bezpieczeństwa i obronności realizowaną w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności.

Zgodnie z art. 2 ustawy SPV (spółka specjalnego przeznaczenia) działa w formie spółki akcyjnej, której jedynym akcjonariuszem jest BGK (Bank Gospodarstwa Krajowego). Do SPV stosuje się przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych, chyba że przepisy ustawy stanowią inaczej.

BGK nie odpowiada jednak za ryzyka związane z realizacją zadań wynikających z ustawy. Ponadto BGK nie jest obowiązany do dokapitalizowania SPV, w tym pokrycia poniesionych przez nią strat, ze środków własnych BGK. BGK prowadzi również obsługę bankową SPV.

Zgodnie z art. 3 ustawy celem działalności SPV jest finansowanie zadań związanych z realizacją inwestycji Funduszu Bezpieczeństwa i Obronności (dalej: A2.7.1), służących zwiększaniu potencjału sektora bezpieczeństwa i obronności w zakresie:

1. rozwoju budowli ochronnych i infrastruktury ochrony ludności, o których mowa w Ustawie z dnia 5 grudnia 2024 roku o ochronie ludności i obronie cywilnej;
2. budowy i modernizacji infrastruktury podwójnego zastosowania, która może być stosowana w celach zarówno cywilnych, jak i wojskowych;
3. cyberbezpieczeństwa;
4. modernizacji przedsiębiorstw, w tym budowy i rozbudowy ich zdolności produkcyjnych, oraz wsparcia na rzecz badań i rozwoju

– zgodnie z celami Instrumentu na rzecz Odbudowy i Zwiększania Odporności, o których mowa w art. 4 rozporządzenia 2021/241, oraz z ogólnymi zasadami prawa Unii Europejskiej określającymi przeznaczenie środków z budżetu Unii Europejskiej, w szczególności z przepisami Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej.

Środki, którymi dysponuje SPV, pochodzą:

1. ze środków wsparcia zwrotnego;
2. z przychodów z działalności związanej z realizacją celów i zadań, o których mowa w art. 3 ust. 1;
3. z odsetek i innych przychodów od środków, o których mowa w pkt 1;
4. z innych źródeł.

Środki, którymi dysponuje SPV, mogą zostać przeznaczone wyłącznie na realizację celów i zadań, o których mowa w art. 3 ust. 1, w tym na pokrycie uzasadnionych i ponoszonych w sposób przejrzysty, oszczędny i efektywny kosztów związanych z ich realizacją. Tak wynika z treści art. 6 ustawy.

BGK i SPV zawierają umowę określającą w szczególności:

1. szczegółowe zasady, tryb i harmonogram obejmowania akcji SPV przez BGK, z uwzględnieniem harmonogramu, o którym mowa w art. 8 pkt 2;
2. zasady i tryb przekazywania do BGK przez SPV środków na realizację zadań, o których mowa w art. 10 ust. 1;
3. zasady zarządzania wolnymi środkami przez SPV;
4. politykę inwestycyjną dla udzielania pożyczek uwzględniającą priorytety inwestycyjne przyjęte przez Komitet Sterujący dla inwestycji A2.7.1 będący organem pomocniczym Ministra, zwany dalej „Komitetem Sterującym”, oraz zawierającą zasady umarzania tych pożyczek;
5. politykę inwestycyjną dla inwestycji kapitałowych uwzględniającą priorytety inwestycyjne przyjęte przez Komitet Sterujący oraz określającą kryteria wyboru zadań, o których mowa w art. 3 ust. 1;
6. zasady realizacji przez SPV inwestycji kapitałowych;
7. obowiązki sprawozdawcze w zakresie udzielania pożyczek i realizacji inwestycji kapitałowych;
8. wysokość wynagrodzenia dla BGK, o którym mowa w art. 8 pkt 6, oraz sposób i terminy jego wypłacania, uwzględniając koszty zarządzania środkami przekazanymi do BGK oraz koszty rzeczowe i osobowe niezbędne do realizacji powierzonych zadań;
9. warunki i terminy zwrotu środków przekazanych do SPV na realizację inwestycji A2.7.1, w tym środków nieprawidłowo wykorzystanych lub pobranych w nadmiernej wysokości lub w sposób nienależny;
10. zasady dostępu BGK do informacji na każdym etapie realizacji inwestycji A2.7.1

– po uzgodnieniu z Ministrem, a w zakresie wysokości wynagrodzenia dla BGK – także z ministrem właściwym do spraw finansów publicznych.

Przychody spółki SPV zwolnione od CIT

Z powyższych regulacji wynika, że spółka SPV jest spółką akcyjną, co oznacza, że jej przychody co do zasady podlegają pod regulacje ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy o CIT ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych (w tej kategorii mieści się spółka akcyjna) i spółek kapitałowych w organizacji. 

Należy jednak zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 37a ustawy o CIT wolne od podatku są dochody spółki specjalnego przeznaczenia, o której mowa w ustawie o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją w zakresie bezpieczeństwa i obronności realizowaną w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności, w części przeznaczonej na realizację celów określonych dla tej spółki w przepisach tej ustawy.

Dodatkowo jak stanowi art. 17 ust. 1 pkt 37b ustawy o CIT, wolne od podatku są dochody z umorzenia akcji lub ze zmniejszenia ich wartości w spółce specjalnego przeznaczenia, o której mowa w ustawie o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją w zakresie bezpieczeństwa i obronności realizowaną w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności.

Jak możemy przeczytać w uzasadnieniu do ustawy wprowadzającej, regulacje dotyczące spółki specjalnego przeznaczenia nowe przepisy obejmują m.in. wyłączenie zastosowania do SPV przepisów o podatku dochodowym od osób prawnych – celem działalności SPV nie będzie bowiem osiąganie zysków i z tego powodu SPV może być trwale nierentowna.

Ponadto dodano do katalogu zwolnień przedmiotowych z CIT dochody z umorzenia akcji SPV lub ze zmniejszenia ich wartości (ww. art. 17 ust. 1 pkt 37b ustawy) z uwagi na to, że nabycie akcji nastąpi ze środków powierzonych (a nie własnych) BGK, co może następnie generować wątpliwości w zakresie prawa do zaliczenia ich wartości do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich umorzenia.

Na koniec warto też dodać, że zgodnie z nowo dodanym art. 11b pkt 4 ustawy o CIT przepisów dotyczących cen transferowych i obowiązku sporządzenia dokumentacji w tym zakresie nie stosuje się do transakcji zawieranych przez spółkę specjalnego przeznaczenia, o której mowa w ustawie o szczególnych zasadach realizacji zadań związanych z inwestycją w zakresie bezpieczeństwa i obronności realizowaną w ramach Krajowego Planu Odbudowy i Zwiększania Odporności w ramach działalności realizującej cele określone dla tej spółki w przepisach tej ustawy.

Reasumując, należy podkreślić, że choć spółka specjalnego przeznaczenia (SPV) jest podatnikiem podatku CIT, to jednak jej przychody są w całości zwolnione od opodatkowania podatkiem dochodowym. Dodatkowo do spółki SPV nie stosujemy zasad ustalania cen transferowych na warunkach rynkowych zgodnie z przepisami ustawy o CIT.