Dwóch przedsiębiorców współpracuje ze sobą od lat. Jeden z nich regularnie wystawia faktury za wykonane usługi, drugi dokonuje przelewów wynagrodzenia. Teraz jednak usługobiorca ma zastrzeżenia co do jakości części realizacji i domaga się zapłaty określonej kwoty tytułem odszkodowania. Gdy mija termin zapłaty faktur, zleceniobiorca przesyła wezwanie do zapłaty. W zamian otrzymuje przelew niewielkiej części wynagrodzenia oraz pismo zawierające oświadczenie o potrąceniu wierzytelności. Wskazana w nim kwota pokrywa niemal całkowicie należność wynikającą z faktury. Usługodawca stwierdza przy tym, że w ten sposób zobowiązanie po jego stronie zostało skutecznie wykonane. Po stronie zleceniobiorcy pojawiają się jednak wątpliwości. Czy brak zapłaty w terminie oznacza powstanie prawa do odsetek za opóźnienie oraz zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności? Czy potrącenie wierzytelności złożone już po terminie płatności wywołuje takie same skutki jak zapłata? Scenariusze podobne do powyższego nie są rzadkością w profesjonalnym obrocie handlowym. Dochodzi tutaj do styku typowej instytucji potrącenia wierzytelności oraz szczególnych regulacji dotyczących przeciwdziałania nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Jak zatem należy się zachować w takiej sytuacji?
Potrącenie wierzytelności – znaczenie w obrocie gospodarczym
Potrącenie wierzytelności, uregulowane w art. 498 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny (dalej: kc), polega na wzajemnym umorzeniu dwóch przeciwstawnych świadczeń przysługujących stronom wobec siebie. W efekcie każda z nich zostaje zwolniona ze swojego zobowiązania do wysokości wierzytelności niższej, a do wykonania pozostaje jedynie pozostała część wierzytelności wyższej. Instytucja ta eliminuje konieczność faktycznego spełniania obu świadczeń i znacząco upraszcza rozliczenia między przedsiębiorcami.
Znaczenie potrącenia jest szczególnie widoczne z perspektywy przedsiębiorców, którzy w ramach swojej działalności operują na wysokich wartościach. W realiach obrotu gospodarczego operowanie dużymi sumami oznacza często problemy z płynnością finansową. Wystarczy jedna nieopłacona faktura lub krótki przestój, a firma może zacząć mieć problemy finansowe. Konieczność zapłaty pełnej należności, by następnie dochodzić zwrotu części środków, bywa wówczas nie tylko nieefektywna, ale także ryzykowna. Potrącenie pozwala tego uniknąć, sprowadzając rozliczenie do jednego, niższego świadczenia.
Warto zaznaczyć, że zarzut potrącenia wierzytelności może być stosowany zarówno na etapie przedsądowym, jak i już w trakcie procesu. Jak czytamy w art. 203¹ § 2 Ustawy z 17 listopada 1964 roku – Kodeks postępowania cywilnego (dalej: kpc), pozwany może podnieść zarzut potrącenia wierzytelności niepóźniej niż przy wdaniu się w spór co do istoty sprawy albo w terminie dwóch tygodni od dnia, gdy jego wierzytelność stała się wymagalna. Zarzut potrącenia może zostać podniesiony tylko w piśmie procesowym.
Dopuszczalność zarzutu potrącenia wierzytelności
Nie każde zobowiązanie nadaje się do potrącenia. W zasadzie ustawa jest tutaj mocno rygorystyczna. Zgodnie z art. 2031 § 1 kpc podstawą zarzutu potrącenia może być tylko wierzytelność:
- pozwanego z tego samego stosunku prawnego co wierzytelność dochodzona przez powoda, chyba że wierzytelność ta jest niesporna, stwierdzona prawomocnym orzeczeniem sądu, orzeczeniem sądu polubownego, ugodą zawartą przed sądem albo sądem polubownym, zatwierdzoną przez sąd ugodą zawartą przed mediatorem, lub uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda;
- o zwrot spełnionego świadczenia przysługująca jednemu z dłużników solidarnych wobec pozostałych współdłużników.
Kodeks postępowania cywilnego ogranicza dopuszczalność zarzutu potrącenia – wierzytelność pozwanego musi wynikać z tego samego stosunku prawnego co roszczenie dochodzone przez powoda. Trzeba pamiętać, że przepis wyraźnie posługuje się pojęciem „tego samego”, a nie „takiego samego” stosunku prawnego. Pojęcie „tego samego” stosunku prawnego należy rozumieć ściśle – nie wystarczy podobieństwo podstawy prawnej czy tożsamość stron.
Wierzytelność niesporna jako wyjątek od reguły
Jak wskazano powyżej, do potrącenia nadają się wierzytelności wynikające z tego samego stosunku prawnego. Od tej reguły są jednak wyjątki. Chodzi tu o sytuację, kiedy wierzytelność pozwanego:
- ma charakter niesporny;
- została prawomocnie stwierdzona orzeczeniem sądu lub sądu polubownego;
- wynika z ugody sądowej albo mediacyjnej;
- została uprawdopodobniona dokumentem potwierdzającym jej uznanie przez powoda – powód sam uznał i potwierdził istnienie długu.
W takich przypadkach możliwe jest skuteczne podniesienie zarzutu potrącenia również wtedy, gdy wierzytelności wynikają z różnych stosunków prawnych.
Wyjaśnijmy jeszcze, czym jest wspomniana „wierzytelność niesporna”. Jest to wierzytelność, której istnienie i wysokość nie są kwestionowane przez powoda albo zostały już przesądzone w wiążącym rozstrzygnięciu. Nie ma ona natomiast takiego charakteru, jeżeli stanowi przedmiot sporu pomiędzy stronami, w szczególności gdy pozwany dochodzi zapłaty. W praktyce oznacza to, że zarzut potrącenia nie może być stosowany w sytuacji, gdy w ocenie pozwanego właśnie powstało nowe roszczenie niezwiązane bezpośrednio z przedmiotem sprawy, które do tego nie jest uznane przez powoda.
Granice „potrącalności” wierzytelności
Nie każda wierzytelność może zostać objęta potrąceniem wierzytelności. Przepis art. 505 kc wyłącza z tej instytucji m.in. wierzytelności:
- niepodlegające zajęciu;
- o dostarczenie środków utrzymania (wierzytelności alimentacyjne);
- wynikające z czynów niedozwolonych;
- co do których potrącenie jest wyłączone przez przepisy szczególne.
W obrocie profesjonalnym istotne jest jednak to, że ograniczenia te odnoszą się wyłącznie do potrącenia ustawowego. W ramach potrącenia umownego strony mogą w znacznie szerszym zakresie kształtować zasady wzajemnego umarzania zobowiązań, o ile nie naruszają bezwzględnie obowiązujących norm prawa.
Potrącenie umowne opiera się na zasadzie swobody umów, czyli na zgodnym porozumieniu stron. Przedsiębiorcy mogą w umowie ustalić własne reguły kompensacji należności, np. dopuścić potrącenie wierzytelności niewymagalnych lub przyszłych, umożliwić potrącenie wierzytelności różnego rodzaju czy też rozszerzyć katalog wierzytelności podlegających potrąceniu. Jedyną granicą tej swobody są bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa – przez co strony nie mogą np. wyłączyć ochrony alimentów.
Oświadczenie o potrąceniu wierzytelności
Warunkiem prawidłowego potrącenia wierzytelności jest złożenie oświadczenia woli. Samo spełnienie przesłanek materialnych z ustawy nie prowadzi jeszcze do automatycznego umorzenia wierzytelności. Trzeba pamiętać o przesłance formalnej, jaką jest właśnie oświadczenie o potrąceniu wierzytelności. Oświadczenie ma charakter jednostronny i wywołuje skutki z chwilą, gdy dotrze do adresata w sposób umożliwiający zapoznanie się z jego treścią.
Szczególne znaczenie ma tutaj art. 499 kc, zgodnie z którym potrącenie ma moc wsteczną od chwili, w której stało się możliwe. Oznacza to, że skutki umorzenia wierzytelności odnoszą się nie do momentu złożenia oświadczenia, ale do wcześniejszego momentu spełnienia wszystkich przesłanek potrącenia. Ta właśnie cecha potrącenia związana jest z problematyką odsetek i rekompensaty za nadmierne opóźnienie w transakcjach handlowych. Jak zatem przedsiębiorcy powinni do tego podchodzić?
Potrącenie wierzytelności a odsetki i rekompensata w transakcjach handlowych
Do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) trafiła sprawa w przedmiocie możliwości naliczenia odsetek za opóźnienie oraz zryczałtowanej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, w przypadku skutecznego potrącenia wierzytelności. Największe wątpliwości dotyczyły sytuacji, w której oświadczenie o potrąceniu składane jest po upływie umownego terminu płatności.
W wyroku TSUE z 18 grudnia 2025 roku (sygn. akt: C-481/24) wskazano, że prawo do odsetek za opóźnienie oraz do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności powstaje tylko wtedy, gdy istnieje i utrzymuje się wierzytelność główna. Jednocześnie cele dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16 lutego 2011 roku w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych, inkorporowane do prawa polskiego za pośrednictwem Ustawy z 8 marca 2013 roku o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych – polegające na zwalczaniu opóźnień płatniczych i ochronie wierzycieli – nie mogą prowadzić do pomijania konstrukcji potrącenia, jeżeli ta została prawidłowo ukształtowana w prawie krajowym. W konsekwencji, jeżeli w wyniku potrącenia wierzytelność główna uważa się za umorzoną z datą wcześniejszą, prawo do odsetek i rekompensaty za okres późniejszy nie powstaje, ponieważ uznaje się, że opóźnienie nigdy nie wystąpiło.
Jednocześnie Trybunał wyraźnie zaznaczył, że potrącenie nie może niweczyć praw wierzyciela, które powstały przed chwilą, w której potrącenie stało się możliwe. Oznacza to, że odsetki za opóźnienie oraz koszty odzyskiwania należności, naliczone do tego momentu, zachowują swoją zasadność. W tym zakresie potrącenie nie działa „wstecznie” w sposób absolutny, lecz jedynie w granicach wynikających z krajowej regulacji (art. 499 kc). Takie ujęcie zapewnia zachowanie równowagi pomiędzy skutecznością instytucji potrącenia a celami ochronnymi przepisów o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, zapobiegając zarówno nadużyciom ze strony dłużników, jak i nadmiernemu uprzywilejowaniu wierzycieli.
Polecamy:
