Spółka cywilna a KSeF – kto wystawia faktury ustrukturyzowane?

Spółka cywilna jest umową uregulowaną przepisami Kodeksu cywilnego, przy czym podkreślić należy, że spółka ta nie ma podmiotowości prawnej. Biorąc te fakty pod uwagę, warto zastanowić się, czy e-faktury w ramach KSeF wystawia spółka cywilna, czy też jej wspólnicy.

Spółka cywilna a KSeF - czy ma to powiązanie z kwestiami podatkowymi?

Zgodnie z art. 860 § 1 kc przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.

Stosownie do art. 863 § 1 kc wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku.

Zawarcie umowy spółki prowadzi do powstania trwałego stosunku o charakterze obligacyjnym pomiędzy wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu, najczęściej zysku, przez prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka cywilna jest niczym innym jak umową prawa cywilnego podobną do innych umów. Tym samym nie można umowie spółki cywilnej nadawać podmiotowości. 

Umowa nie może zaciągać zobowiązań, być stroną innej umowy, prowadzić działalności. W związku z tym, że umowa spółki cywilnej nie ma podmiotowości, ustawodawca nie nadał jej osobowości prawnej. Stroną czynności cywilnoprawnych są wyłącznie wspólnicy spółki. Jednak pomimo utraty podmiotowości taka spółka podlega obowiązkowi ewidencyjnemu dla celów podatkowych z uwagi na przyznanie jej statusu podatnika w podatku od towarów i usług. W związku z powyższym spółce cywilnej przysługuje jeden NIP nadany zgodnie z przepisami ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.

Przechodząc na grunt podatku od towarów i usług, należy wskazać, że w myśl art. 15 ust. 1 ustawy podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Na mocy art. 15 ust. 2 ustawy działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.

Z powołanego art. 15 ustawy wynika, że podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. Tym samym na gruncie ustawy o podatku VAT spółka cywilna wykonująca samodzielnie działalność gospodarczą jako jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej jest podatnikiem.

Jak wskazał Dyrektor KIS w interpretacji indywidualnej z 2 września 2022 roku (nr 0114-KDIP1-3.4012.311.2022.1.LK), spółka cywilna na gruncie ustawy działa pod własnym NIP-em, nadanym przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego, odmiennym od numerów wspólników. Jednakże swoista podmiotowość spółki cywilnej na gruncie podatku od towarów i usług nie oznacza, że spółka ta nabywa osobowość prawną. Jednak brak podmiotowości prawnej nie stoi na przeszkodzie w traktowaniu przez odrębne przepisy spółki cywilnej jako podmiotu uregulowanych w nich stosunków prawnych.

Takie ujęcie spółki, w myśl ustawy o VAT, wynika z autonomicznego charakteru podatku od towarów i usług, umożliwiając wystawienie jednej faktury, możliwość ewidencjonowania sprzedaży jedną kasą rejestrującą czy też możliwość odliczania podatku naliczonego z faktur wystawionych „na spółkę”. W odmiennej sytuacji każdy ze wspólników spółki byłby zobowiązany do prowadzenia ewidencji samodzielnie, co doprowadziłoby np. do sytuacji, że jedna sprzedaż musiałaby być dokumentowana fakturą przez każdego ze wspólników w stopniu odpowiadającym jego wkładowi do spółki czy też wynikającym z umowy spółki.

Wystawienie e-faktury poprzez KSeF przez spółkę cywilną

W myśl art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.

Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Natomiast w świetle art. 106nb ustawy o VAT z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać:

1. podatnik;
2. podmioty wskazane przez podatnika;
3. podmioty, o których mowa w art. 106c;
4. osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c;
5. osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1, nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu;
6. podmioty inne niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym

– uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3.

W rezultacie uprawnionym do korzystania z KSeF jest podatnik, którym w tym przypadku jest spółka cywilna. To oznacza, że obowiązek wystawienia e-faktury spoczywa na spółce cywilnej.

Pojawia się jednak kwestia praktyczna związana z ustaleniem, kto taką fakturę powinien wystawić. W tym zakresie należy sięgnąć do treści Rozporządzenia Ministra Finansów i Gospodarki z dnia 12 grudnia 2025 roku w sprawie korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur. Akt ten reguluje nadawanie oraz odbieranie uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, w tym wystawiania lub dostępu do faktur ustrukturyzowanych. 

Powyższe uprawnienie mają m.in. podatnik oraz osoba fizyczna wskazana przez podatnika. W przypadku osoby fizycznej, której jest nadawane lub odbierane uprawnienie:

• numeru identyfikacji podatkowej (NIP) osoby fizycznej lub numeru PESEL osoby fizycznej, a w przypadku niepodania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) lub numeru PESEL – daty urodzenia osoby fizycznej;
• imienia i nazwiska osoby fizycznej;
• numeru i serii dowodu osobistego lub innego dokumentu stwierdzającego tożsamość osoby fizycznej wraz z krajem jego wydania – w przypadku nieposiadania numeru identyfikacji podatkowej (NIP) lub numeru PESEL;
• danych unikalnych powiązanych z certyfikatem kwalifikowanego podpisu elektronicznego osoby fizycznej – w przypadku gdy ten certyfikat nie zawiera numeru identyfikacji podatkowej (NIP) lub numeru PESEL.

Na koniec warto też odnotować, że osobą uprawnioną do wystawiania e-faktur może być dowolny wspólnik spółki cywilnej. Nie musi to być wspólnik, który zgodnie z umową spółki jest wybrany do reprezentowania podmiotu. Pomimo że technicznie faktura jest wystawiana przez upoważnioną osobę fizyczną, to jednak zawiera dane spółki cywilnej i jej NIP.