Przedmiotem aportu, czyli wkładu niepieniężnego do spółki, może być zorganizowana część przedsiębiorstwa. W takim przypadku powstaje pytanie, czy analizując aport ZCP do spółki a podatek PCC, z punktu widzenia podmiotu otrzymującego taki wkład pojawia się konieczność odprowadzenia podatku od czynności cywilnoprawnych.
Aport ZCP do spółki a podatek PCC
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k Ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych podatkowi podlegają umowy spółki.
Stosownie do art. 1 ust. 1 pkt 2 ww. ustawy podatkowi podlegają zmiany umów wymienionych w pkt 1, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, z zastrzeżeniem ust. 3 pkt 4.
Zgodnie z art. 1 ust. 2 pkt 1 ww. ustawy przepisy ustawy o umowie spółki i jej zmianie stosuje się odpowiednio do aktów założycielskich spółek, statutów spółek i ich zmiany.
W myśl art. 1 ust. 3 ww. ustawy w przypadku umowy spółki za zmianę umowy uważa się:
- przy spółce osobowej – wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki, pożyczkę udzieloną spółce przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie przez wspólnika spółce rzeczy lub praw majątkowych do nieodpłatnego używania;
- przy spółce kapitałowej – podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów lub ze środków spółki oraz dopłaty;
- przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej;
- przeniesienie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z terytorium państwa niebędącego państwem członkowskim:
- rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej, jeżeli jej siedziba nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego,
- siedziby spółki kapitałowej, jeżeli jej rzeczywisty ośrodek zarządzania nie znajduje się na terytorium państwa członkowskiego
– także wtedy, gdy czynność ta nie powoduje podwyższenia kapitału zakładowego.
Stosownie do art. 1a pkt 2 ww. ustawy użyte w ustawie określenie spółka kapitałowa oznacza spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjną lub europejską.
Z powołanych przepisów wynika, że zmiana umowy spółki kapitałowej polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego z wkładów co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Niezależnie od powyższego w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem.
Zgodnie z brzmieniem art. 2 pkt 6 lit. c ww. ustawy nie podlegają podatkowi umowy spółki i ich zmiany związane z wniesieniem do spółki kapitałowej, w zamian za jej udziały lub akcje:
- przedsiębiorstwa spółki kapitałowej lub jego zorganizowanej części;
- udziałów lub akcji innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów lub akcji, w przypadku gdy spółka, do której są wnoszone te udziały lub akcje, ma już większość głosów.
Definicja ZCP na potrzeby podatku od czynności cywilnoprawnych
Wskazać należy, że w przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest definicji przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Ustawodawca nie odsyła także – dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych – do posiłkowania się tą definicją zawartą w innych ustawach podatkowych, tj. w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych czy w ustawie o podatku od towarów i usług.
Dlatego też w tym zakresie należy posłużyć się właściwymi przepisami prawa zawartymi w odrębnych ustawach pozapodatkowych. W tym zakresie można stwierdzić, że część aktywów i pasywów przedsiębiorstwa, zdefiniowanego w Kodeksie cywilnym, tworząca niezależną jednostkę gospodarczą zdolną do samodzielnej działalności, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Zarówno w literaturze przedmiotu, jak i w orzecznictwie przyjmuje się, że konkretna jednostka stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa wówczas, gdy:
- wchodzi w skład przedsiębiorstwa jako jego wewnętrzna część;
- stanowi pewien organizacyjnie wyodrębniony kompleks składników o charakterze materialnym i niematerialnym;
- zachodzi powiązanie tych składników w sposób funkcjonalny, tzn. pozwalające na realizację określonych zadań gospodarczych.
Innymi słowy, dla uznania jednostki za zorganizowaną część przedsiębiorstwa konieczne jest istnienie zespołu składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań), wydzielonego w istniejącym przedsiębiorstwie w trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej.
Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika (jako dział, wydział, oddział), przy czym ocena ta musi być dokonana według podstawowego kryterium, jakim jest ustalenie roli, jaką składniki majątkowe i związane z nimi prawa materialne odgrywały w funkcjonowaniu dotychczasowego przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Wyodrębnienie zaś funkcjonalne to kryterium sprowadzające się do ustalenia, czy wyodrębniona organizacyjnie całość jest w stanie przejąć zadania oraz samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależny podmiot gospodarczy.
Aport ZCP do spółki nie generuje obowiązku zapłaty podatku PCC
W kontekście analizowanego zagadnienia warto zwrócić uwagę na treść interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z 19 czerwca 2026 roku (nr 0111-KDIB2-2.4014.95.2026.4.KK):
„Z treści wniosku wynika więc, że przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa.
W konsekwencji powyższego, w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, ponieważ zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały do innej spółki kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie przez Zainteresowanego będącego stroną postępowania zespołu składników materialnych i niematerialnych do spółki kapitałowej – Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem”.
Przedstawione w powyższej interpretacji stanowisko należy uznać za ugruntowane i znajduje ono uzasadnienie w wielu innych interpretacjach indywidualnych Dyrektora KIS.
W rezultacie wniesienie do spółki kapitałowej aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej, traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych z uwagi na uregulowane w art. 2 pkt 6 lit. c ustawy PCC wyłączenie z opodatkowania.
Polecamy:
