Wdrożenie obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur całkowicie zmieniło sposób fakturowania oraz zasady odpowiedzialności podatkowej w przedsiębiorstwach. W obliczu nowych regulacji kluczowe staje się pytanie, kto odpowiada za błędy w KSeF w spółce, jeśli fakturę wystawia członek zarządu, pracownik lub biuro rachunkowe. Zrozumienie podziału odpowiedzialności jest niezbędne do minimalizacji ryzyka sankcji i poprawnego prowadzenia księgowości.
KSeF nakłada obowiązki na podatnika, czyli kto odpowiada za błędy w KSeF
Punktem wyjścia dla oceny odpowiedzialności jest rozróżnienie pomiędzy podmiotem, na którym ciąży obowiązek podatkowy, a osobą, która faktycznie wykonuje określoną czynność techniczną w KSeF. W przypadku spółki podatnikiem pozostaje spółka. To ona jest podmiotem zobowiązanym do prawidłowego wystawiania faktur, a korzystanie z systemu przez osoby działające w jej imieniu służy wykonaniu obowiązków spółki.
Ustawa o podatku od towarów i usług przewiduje możliwość korzystania z KSeF przez podatnika oraz przez podmioty i osoby, którym odpowiednie uprawnienia zostały nadane. Ministerstwo Finansów wskazuje wprost, że z KSeF mogą korzystać m.in. podmioty wskazane przez podatnika, w tym biura rachunkowe, a także osoby fizyczne wskazane przez podatnika lub przez osobę mającą odpowiednie uprawnienia.
Ma to podstawowe znaczenie dla odpowiedzialności. Uprawnienie do korzystania z KSeF jest uprawnieniem technicznym i organizacyjnym. Nie powoduje ono samo przez się przeniesienia na pracownika, księgowego czy biuro rachunkowe statusu podatnika. Jeżeli więc pracownik spółki wystawi w KSeF fakturę z błędną kwotą podatku, należy najpierw ocenić sytuację z perspektywy odpowiedzialności spółki jako podatnika, a dopiero następnie rozważyć, czy zachowanie pracownika uzasadnia odpowiedzialność wewnętrzną.
Jest to szczególnie istotne przy konstrukcji sankcji przewidzianych w art. 106ni ustawy o VAT. Przepis ten posługuje się pojęciem „podatnika”, który wbrew obowiązkowi nie wystawił faktury ustrukturyzowanej przy użyciu KSeF, wystawił fakturę niezgodnie z wymaganym wzorem w określonych trybach szczególnych albo nie przesłał w wymaganym terminie odpowiedniej faktury do systemu. W takim przypadku kara pieniężna jest nakładana na podatnika w drodze decyzji.
Oznacza to, że z punktu widzenia relacji spółka–organ podatkowy podstawowym adresatem obowiązków pozostaje spółka. Nie oznacza to jednak, że członkowie zarządu lub inne osoby uczestniczące w procesie fakturowania są całkowicie poza obszarem odpowiedzialności. Ich odpowiedzialność może mieć jednak inny charakter i wynikać z innych przepisów.
Czy członek zarządu odpowiada za błędy w KSeF w spółce kapitałowej?
Należy odróżnić odpowiedzialność samej spółki jako podatnika od odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki oraz od szczególnych przypadków odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania podatkowe spółki.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy. Jednocześnie kodeks wiąże ocenę należytej staranności z zawodowym charakterem działalności członka zarządu i przewiduje znaczenie uzasadnionego ryzyka gospodarczego oraz informacji, analiz i opinii, które powinny zostać uwzględnione przy podejmowaniu decyzji.
W konsekwencji błąd w KSeF może stać się podstawą odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. Konieczne jest jednak wykazanie przesłanek odpowiedzialności odszkodowawczej, w szczególności naruszenia obowiązków, szkody i związku pomiędzy zachowaniem członka zarządu a powstałą szkodą, przy uwzględnieniu ustawowych zasad dotyczących winy.
Odpowiedzialność podatkowa członków zarządu a odpowiedzialność za błąd w fakturze
Jeszcze innego rodzaju problem wynika z Ordynacji podatkowej. W przypadku spółek kapitałowych art. 116 Ordynacji podatkowej przewiduje szczególną odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a spełnione zostały dalsze przesłanki określone w tym przepisie.
Nie można jednak utożsamiać tej regulacji z zasadą, zgodnie z którą każdy błąd w KSeF powoduje osobistą odpowiedzialność członka zarządu. Art. 116 Ordynacji podatkowej dotyczy odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki i ma zastosowanie w warunkach określonych w tym przepisie. Jest to zatem szczególny mechanizm odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe, a nie ogólna sankcja za nieprawidłowe kliknięcie w systemie.
Przykładowo, jeżeli w wyniku nieprawidłowego rozliczenia powstanie zaległość podatkowa, a następnie spółka nie będzie dysponowała majątkiem pozwalającym na jej wyegzekwowanie, może pojawić się problem odpowiedzialności członków zarządu na zasadach określonych w art. 116 Ordynacji podatkowej. Nie oznacza to jednak, że sam fakt wystawienia faktury poza KSeF automatycznie przenosi obowiązek zapłaty określonej kwoty na członka zarządu.
Warto również pamiętać, że przepisy o sankcjach KSeF mają własną konstrukcję. Art. 106ni ustawy o VAT przewiduje karę pieniężną nakładaną na podatnika, a nie odrębną administracyjną karę nakładaną bezpośrednio na członka zarządu jako osobę fizyczną.
Czy pracownik może odpowiadać za błędną fakturę?
Odpowiedzialność pracownika jest zależna od podstawy prawnej jego zatrudnienia i okoliczności konkretnego przypadku. Jeżeli osoba obsługująca KSeF jest pracownikiem spółki, zastosowanie znajdą przede wszystkim przepisy prawa pracy dotyczące odpowiedzialności materialnej pracownika.
Sam fakt wystąpienia błędu nie jest wystarczający do automatycznego przypisania pracownikowi odpowiedzialności. Konieczna jest ocena, czy pracownik naruszył swoje obowiązki, czy można przypisać mu winę oraz czy jego zachowanie pozostaje w związku z powstałą szkodą.
W praktyce szczególne znaczenie ma sposób organizacji procesu. Jeżeli pracownik otrzymał jasne instrukcje, został odpowiednio przeszkolony, miał dostęp do aktualnego oprogramowania, a procedury przewidywały obowiązkową kontrolę faktur przez inną osobę, jego odpowiedzialność będzie oceniana inaczej niż w sytuacji, w której zarząd przekazał mu pełną obsługę KSeF bez jakiegokolwiek szkolenia, procedur i mechanizmu kontroli. Nie można bowiem wymagać od osoby wykonującej zadania w przedsiębiorstwie zachowania standardu, którego pracodawca nie stworzył warunków do osiągnięcia.
Z punktu widzenia zarządzania ryzykiem KSeF oznacza to, że spółka powinna mieć jasno określone zasady dotyczące tego, kto wystawia faktury, kto je zatwierdza, kto odpowiada za dane kontrahenta, kto monitoruje komunikaty KSeF oraz kto reaguje w przypadku awarii lub niedostępności systemu.
Brak odpowiedniego szkolenia, instrukcji, narzędzi lub mechanizmów kontroli może przemawiać za brakiem winy pracownika albo za przyczynieniem się pracodawcy do powstania lub zwiększenia szkody. Nie wyłącza jednak odpowiedzialności pracownika automatycznie, jeżeli naruszył on obowiązki, których treść była mu znana lub powinna być dla niego oczywista.
Co powinna regulować umowa z biurem rachunkowym?
W przypadku obsługi KSeF przez podmiot zewnętrzny zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy biuro jedynie księguje dokumenty otrzymywane od spółki, czy również odpowiada za wystawianie faktur sprzedażowych, ich przesyłanie do KSeF, odbieranie faktur zakupowych, kontrolowanie komunikatów systemowych, obsługę korekt oraz działania podejmowane w przypadku awarii lub niedostępności systemu.
Granica odpowiedzialności może być bowiem całkowicie inna w zależności od modelu współpracy. Jeżeli spółka samodzielnie wystawia faktury, a biuro rachunkowe jedynie pobiera je z KSeF i księguje, błąd polegający na niewystawieniu faktury w systemie może pozostawać poza zakresem obowiązków biura. Jeżeli jednak umowa przewiduje, że biuro wystawia wszystkie faktury sprzedażowe spółki i odpowiada za ich prawidłowe przesłanie do KSeF, jego odpowiedzialność kontraktowa może być znacznie szersza.
Nie oznacza to jednak, że spółka może całkowicie wyłączyć się z procesu kontrolnego. Zarząd powinien wiedzieć, jakie obowiązki zostały przekazane biuru, jakie pozostają po stronie spółki oraz w jaki sposób kontrolowane jest wykonywanie usług.
Szczególnie istotne jest także określenie procedury reagowania na błędy. Umowa może przewidywać obowiązek niezwłocznego informowania spółki o odrzuceniu dokumentu, błędach walidacji, problemach z uprawnieniami lub innych zdarzeniach mogących wpłynąć na terminowe wykonanie obowiązków.
W praktyce właśnie brak takich postanowień może prowadzić do sporów. Spółka twierdzi wówczas, że biuro miało zajmować się KSeF, natomiast biuro wskazuje, że jego umowa obejmowała jedynie księgowanie dokumentów.
Przykład 1.
Spółka zleciła zewnętrznemu biuru rachunkowemu wystawianie faktur sprzedażowych oraz ich przesyłanie do KSeF, a pracownik biura omyłkowo nie wystawił jednej z faktur w wymaganym terminie. Spółka otrzymała informację o błędzie dopiero po kilku dniach, kiedy dokumentacja była już przekazywana do rozliczenia podatkowego. Wobec organu podatkowego obowiązek związany z prawidłowym wystawieniem faktury nadal obciążał spółkę jako podatnika, natomiast w relacji umownej spółka mogła oceniać, czy biuro rachunkowe nienależycie wykonało przyjęte zobowiązanie. Jeżeli zakres usług obejmował terminowe wystawianie i przesyłanie faktur do KSeF, a biuro nie wykazałoby okoliczności wyłączających jego odpowiedzialność, mogłaby powstać podstawa do dochodzenia naprawienia szkody na zasadach odpowiedzialności kontraktowej. Ostateczna ocena wymagałaby jednak analizy umowy, zakresu zleconych czynności oraz rzeczywistego związku między uchybieniem biura a konkretną szkodą.
Co w sytuacji, gdy biuro rachunkowe popełni błąd?
Jeżeli biuro miało obowiązek wystawić fakturę i przesłać ją do KSeF, jego odpowiedzialność może wynikać z umowy zawartej ze spółką. Jeżeli natomiast spółka miała dostarczyć biuru dane lub zatwierdzić fakturę, a błąd był konsekwencją braku działania po stronie spółki, sytuacja będzie odmienna.
Z punktu widzenia art. 471 Kodeksu cywilnego istotne jest niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania oraz powstanie szkody pozostającej w odpowiednim związku z tym naruszeniem.
Nie każda pomyłka biura rachunkowego będzie zatem automatycznie oznaczała obowiązek zapłaty odszkodowania. Konieczne będzie ustalenie, czy biuro faktycznie naruszyło swoje zobowiązanie, czy można przypisać mu odpowiedzialność za dane uchybienie oraz jaki konkretnie uszczerbek poniosła spółka.
Warto również pamiętać, że odpowiedzialność biura rachunkowego wobec spółki nie musi mieć identycznego zakresu jak odpowiedzialność spółki wobec organu podatkowego. Organ podatkowy może skierować swoje działania wobec podatnika, natomiast spółka może następnie dochodzić od biura naprawienia szkody wynikającej z niewłaściwego wykonania umowy.
Nie należy jednak wyciągać z tego wniosku, że spółka może obecnie ignorować nieprawidłowości. Błąd w KSeF może wpływać na prawidłowość rozliczenia VAT, terminowość wystawienia dokumentu, możliwość prawidłowego udokumentowania transakcji albo prawidłowe wykonanie obowiązków związanych z fakturami wystawianymi w szczególnych trybach.
Ponadto nawet jeżeli za określone naruszenie nie zostanie w 2026 roku nałożona kara pieniężna na podstawie art. 106ni ustawy o VAT, nadal może wystąpić odpowiedzialność kontraktowa biura rachunkowego, odpowiedzialność pracownicza osoby, która naruszyła swoje obowiązki, albo odpowiedzialność członka zarządu wobec spółki, jeżeli jego zawinione działanie lub zaniechanie doprowadziło do powstania szkody.
Brak sankcji KSeF w 2026 roku należy zatem postrzegać przede wszystkim jako okres umożliwiający przedsiębiorcom uporządkowanie procesów przed rozpoczęciem pełnego reżimu sankcyjnego.
Polecamy:
