Pojawia się jednak wątpliwość, mianowicie, czy przedsiębiorca prowadzący działalność lub wspólnik spółki musi sam sobie wystawić upoważnienie, aby móc wysyłać deklaracje? Wyjaśniamy, kiedy pełnomocnictwo UPL-1 dla wspólnika spółki jest konieczne, a kiedy uprawnienia do reprezentacji wynikają wprost z przepisów.Pytanie ma duże znaczenie praktyczne, szczególnie w spółkach cywilnych i osobowych, gdzie zasadniczo to wspólnicy reprezentują podmiot.
Czym jest pełnomocnictwo UPL-1?
Część deklaracji, na przykład JPK_VAT, można składać wyłącznie w formie elektronicznej. Podatnik może dokonywać tego samodzielnie, ale może również działać przez pełnomocników, np. biuro rachunkowe. Aby ten drugi wariant był możliwy, musi najpierw dokonać upoważniania na specjalnym formularzu, w tym wypadku jest to UPL-1.
Pełnomocnictwo UPL-1, wprowadzone art. 80a § 2a Ordynacji podatkowej, to upoważnienie do podpisywania deklaracji składanych za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Nie dotyczy tylko „deklaracji” rozumianych dosłownie. Chodzi tu o całą korespondencję z organami podatkowymi, w tym w szczególności zeznania, wykazy, zestawienia, sprawozdania oraz informacje, do których składania podatnicy są obowiązani na podstawie przepisów prawa podatkowego. Ponadto obejmuje ono także prawo do złożenia korekty deklaracji oraz prawo reprezentowania podatnika w ramach czynności sprawdzających, które dotyczą prawidłowości formalnej złożonej deklaracji.
UPL-1 składa się jednorazowo i działa ono aż do jego odwołania. Przesłać należy je do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej. Obowiązuje ono we wszystkich urzędach skarbowych i uprawnia do podpisywania każdego rodzaju deklaracji podatkowych oraz zeznań i informacji skarbowych składanych elektronicznie.
Kto może zostać pełnomocnikiem?
Pełnomocnikiem uprawnionym do składania deklaracji podatkowych może być każda osoba fizyczna. Nie musi to być osoba upoważniona do świadczenia usług księgowych czy doradztwa podatkowego, jak na przykład biuro rachunkowe. Aby jednak upoważnienie było prawidłowe, osoba wyznaczona na pełnomocnika, musi mieć pełną zdolność do czynności prawnych, tj. mieć ukończone 18 lat i nie być ubezwłasnowolniona. Może to być zatem zarówno pracownik, księgowy, doradca podatkowy, radca prawny, jak też członek rodziny przedsiębiorcy.
Co istotne, pełnomocnictwa do podpisywania deklaracji można udzielić więcej niż jednej osobie. Trzeba jednak pamiętać, że w takim wypadku przedsiębiorca musi wystawić takie upoważnienie na formularzu UPL-1 każdemu pełnomocnikowi z osobna.
Kto udziela pełnomocnictwa?
Pełnomocnik będzie mógł podpisywać deklarację za podatnika, o ile dokument z upoważnieniem zostanie wystawiony prawidłowo. W przypadku spółek nie jest to takie oczywiste, reprezentacja tam jest bowiem różnorodna, a co więcej, może ona zostać jeszcze zmodyfikowana umową spółki.
Reprezentację poszczególnych spółek prawa handlowego określają przepisy Kodeksu spółek handlowych, jedynie w przypadku spółki cywilnej rozwiązania należy szukać w Kodeksie cywilnym. W przypadku spółek osobowych formularz muszą podpisać wszyscy wspólnicy. Z kolei dla spółek kapitałowych reprezentacja została określona w KRS. Biorąc za przykład spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to jeśli jej reprezentacja jest określona jako dwuosobowa, co najmniej dwóch członków zarządu musi podpisać się pod pełnomocnictwem, aby było ono ważne.
Jak wygląda pełnomocnictwo UPL-1?
Co do zasady pełnomocnictwo powinno zawierać takie informacje jak datę, dane mocodawcy, dane pełnomocnika oraz zakres upoważnienia. Zakres może dotyczyć złożenia jednej konkretnej deklaracji (pełnomocnictwo szczególne), składania deklaracji określonego rodzaju (pełnomocnictwo rodzajowe) bądź składania wszystkich deklaracji w imieniu podatnika (pełnomocnictwo ogólne). W tym wypadku jednak mocodawca nie będzie musiał się zastanawiać, w jaki sposób sporządzić taki dokument. Organy skarbowe przyjmują bowiem wyłącznie te pełnomocnictwa, które zostały złożone na specjalnych formularzach, że chodzi oczywiście o UPL-1.
To, co należy zrobić, aby złożyć pełnomocnictwo, to pobrać je ze strony Ministerstwa Finansów, wypełnić i złożyć w urzędzie skarbowym lub elektronicznie dzięki platformie e-Urząd skarbowy lub ePUAP.
UPL-1 dla wspólnika spółki do wysyłki deklaracji elektronicznych - czy jest potrzebne?
Uprawnioną do wysyłki podatkowych deklaracji elektronicznych jest osoba, która:
- przekazuje elektronicznie dokument wyłącznie za siebie jako podatnika lub
- jest umocowana do działania w imieniu podatnika, tj. jest reprezentantem przedsiębiorcy.
Zatem pełnomocnictwo UPL-1 składa się tylko wtedy, gdy osoba podpisująca deklarację nie jest upoważniona z mocy prawa do reprezentowania podatnika. Przykładowo:
- jeśli prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o. składa deklarację – nie potrzebuje UPL-1;
- jeśli jednak zarząd jest wieloosobowy, a umowa spółki wymaga do reprezentacji członka zarządu wraz z prokurentem, to do składania deklaracji wyłącznie przez prezesa zarządu potrzebne będzie UPL-1.
Mając powyższe na uwadze, oczywiste jest, że również w przypadku osób trzecich, takich jak pracownik, księgowy czy radca podatkowy, konieczne będzie pełnomocnictwo udzielone na formularzu UPL-1.
Co ze wspólnikami spółek kapitałowych?
Udziałowcy czy też akcjonariusze w spółkach kapitałowych zasadniczo nie pełnią żadnej funkcji reprezentacyjnej. W spółce z o.o. oraz spółce akcyjnej taką funkcję pełni zarząd, w prostej spółce akcyjnej jest to zarząd lub rada dyrektorów. Zatem wspólnicy nie są uprawnieni do reprezentowania spółki, chyba że pełnią jednocześnie funkcję w organie reprezentującym, tj. są członkami zarządu.
W spółkach kapitałowych to również zarząd składa deklaracje podatkowe. Wspólnik, który nie pełni funkcji w zarządzie, nie może sam podpisywać i wysyłać deklaracji elektronicznych, nie może również udzielić UPL-1 samemu sobie, aby móc reprezentować spółkę. Takie umocowanie musi on otrzymać od poprawnie reprezentowanego zarządu (zgodnie z tym, co zostało określone w KRS).
Kiedy zatem wspólnik spółki kapitałowej może wysyłać deklaracje? Wyłącznie w sytuacji, gdy:
- jest członkiem zarządu, a umowa spółki pozwala na działanie przez jednego członka zarządu;
- jeśli uzyska UPL-1 od prawidłowo reprezentowanego zarządu.
Wspólnik bez formalnego umocowania w postaci pełnienia funkcji członka zarządu lub pełnomocnictwa UPL-1 nie ma żadnych uprawnień do działania w imieniu spółki, także w zakresie składania deklaracji podatkowych. Próba wysyłki dokumentów w takim przypadku będzie nieskuteczna i może przy tym narazić spółkę na odpowiedzialność podatkową.
Przykład 1.
„ABC” spółka z o.o. ma trzech udziałowców:
- panią Annę – 30% udziałów, pełni funkcję prezesa zarządu w jednoosobowym organie;
- pana Jana – 60% udziałów, nie pełni żadnej funkcji w spółce;
- panią Halinę – 10% udziałów, nie pełni żadnej funkcji w spółce.
Czy pan Jan jako większościowy udziałowiec może wysyłać deklarację elektroniczną bez uzyskania pełnomocnictwa UPL-1?
Nie. Pan Jan nie pełni funkcji członka zarządu w spółce. Nie ma zatem prawa do jej reprezentacji. Liczba udziałów nie ma tutaj znaczenia. Aby mógł wysyłać deklaracje podatkowe, potrzebuje UPL-1.
Co ze wspólnikami spółek osobowych?
Spółki osobowe, takie jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa – nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną i podatkową. Są zatem podatnikami i rozliczają się z fiskusem.
W przypadku spółek osobowych zasadniczo to wspólnicy reprezentują spółkę. Jednakże nie zawsze i też nie wszyscy. Wygląda to w sposób następujący:
- spółka jawna – uprawniony do reprezentacji jest każdy wspólnik;
- spółka partnerska – uprawniony do reprezentacji jest każdy wspólnik, chyba że powołano zarząd;
- spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna – reprezentować spółkę mogą wyłącznie komplementariusze.
Jeżeli w danej spółce każdy ze wspólników jest uprawniony do jej reprezentowania, to również każdy z nich może wysyłać deklaracje elektroniczne. W przypadku spółki partnerskiej, w której powołano zarząd, wspólnik będzie mógł wysyłać deklarację, o ile jest członkiem zarządu, a jego reprezentacja jest jednoosobowa. Z kolei przy spółkach komandytowej i komandytowo-akcyjnej to wyłącznie wspólnik będący komplementariuszem może reprezentować spółkę przed organami skarbowymi. Komandytariusze potrzebują już do tego pełnomocnictwa.
A w spółce cywilnej?
Tutaj akurat sprawa jest prosta. Reprezentacja spółki cywilnej przysługuje każdemu wspólnikowi, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowią inaczej. Każdy wspólnik ma prawo do reprezentowania spółki w zakresie, w jakim jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Zatem każdy ze wspólników może wysyłać podatkową deklarację elektroniczną i nie potrzebuje tutaj pełnomocnictwa UPL-1.
Polecamy:
