Kwestia dopuszczalności zatrudnienia na podstawie umowy o pracę stanowi istotne zagadnienie prawne i praktyczne. Często spotyka się sytuację, w której jedna osoba zakłada podmiot gospodarczy, obejmuje wszystkie udziały, a następnie powołuje siebie na najwyższe stanowisko. Wówczas pojawia się kluczowe pytanie prawnopodatkowe: czy jednoosobowy udziałowiec i prezes zarządu spółki z o.o. może być pracownikiem podlegającym ubezpieczeniom społecznym? Odpowiedź oraz analizę obowiązujących przepisów znajdziesz w poniższym artykule.
Jednoosobowy udziałowiec i prezes zarządu spółki z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, odrębną od swoich wspólników. Nawet w sytuacji, gdy wszystkie udziały należą do jednej osoby, spółka pozostaje formalnie samodzielnym podmiotem prawa, mającym własny majątek i zdolność do czynności prawnych.
Jednoosobowy wspólnik nie odpowiada za zobowiązania spółki, ale kontroluje ją w sposób pełny poprzez wykonywanie praw udziałowych. W praktyce oznacza to, że jednoosobowy wspólnik decyduje o wszystkich kluczowych sprawach – zatwierdza sprawozdania finansowe, podejmuje uchwały oraz kształtuje skład organów.
Jeżeli jednocześnie jest prezesem zarządu, sytuacja staje się jeszcze bardziej skoncentrowana – ta sama osoba pełni funkcję właściciela i organu wykonawczego spółki.
Stosunek pracy a podporządkowanie pracownicze
Umowa o pracę w rozumieniu Kodeksu pracy opiera się na kilku elementach konstytutywnych. Pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy i pod jego kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę, a pracodawca zobowiązuje się do zatrudniania pracownika za wynagrodzeniem.
W przypadku jednoosobowego udziałowca i prezesa zarządu powstaje zasadnicze pytanie, czy można mówić o podporządkowaniu wobec spółki, skoro osoba ta sama kontroluje spółkę oraz jej organy.
Stanowisko ZUS-u i orzecznictwo sądowe
W praktyce Zakład Ubezpieczeń Społecznych konsekwentnie przyjmuje, że jednoosobowy wspólnik spółki z o.o. nie może podlegać ubezpieczeniom społecznym z tytułu umowy o pracę. Argumentacja opiera się na tym, że stosunek pracy w takim przypadku miałby charakter pozorny, ponieważ nie występuje rzeczywisty element podporządkowania.
Sądy powszechne oraz Sąd Najwyższy wielokrotnie podzielały tę ocenę. W orzecznictwie wskazuje się, że osoba będąca jedynym wspólnikiem spółki w istocie pozostaje „pracodawcą sam dla siebie”, co wyklucza istnienie relacji pracowniczej.
W konsekwencji jednoosobowy wspólnik spółki z o.o. jest traktowany dla celów ubezpieczeń społecznych nie jak pracownik, lecz jak osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.
Podstawa prawna – ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych wprost wskazuje, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest objęty obowiązkiem ubezpieczenia jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.
Zgodnie z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się m.in. wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Oznacza to, że ustawodawca przesądził status ubezpieczeniowy takiej osoby niezależnie od tego, czy zawarła ona ze spółką umowę o pracę.
W praktyce więc nawet jeśli jednoosobowy udziałowiec podpisze umowę o pracę jako prezes zarządu, ZUS może uznać, że tytułem do ubezpieczenia jest prowadzenie działalności gospodarczej, a nie zatrudnienie pracownicze.
Czy umowa o pracę jest nieważna?
Trzeba odróżnić dwie kwestie – ważność umowy o pracę na gruncie prawa cywilnego i skutki tej umowy w systemie ubezpieczeń społecznych.
Umowa o pracę zawarta pomiędzy spółką z o.o. a jej jedynym wspólnikiem może być formalnie zawarta, ale w kontekście ubezpieczeń społecznych może zostać uznana za nieskuteczną jako tytuł do objęcia ubezpieczeniem pracowniczym.
W praktyce ZUS nie kwestionuje samego istnienia umowy jako dokumentu, lecz wskazuje, że nie spełnia ona przesłanek stosunku pracy, ponieważ brak podporządkowania czyni ją pozorną w zakresie ubezpieczeń.
Wyjątki i sytuacje szczególne
W przypadku spółek wieloosobowych, nawet gdy wspólnik posiada większość udziałów, sytuacja może wyglądać inaczej. Jeżeli udziałowiec nie jest jedynym wspólnikiem i istnieje realny podział kompetencji w spółce, możliwe jest uznanie stosunku pracy.
Kluczowe jest bowiem to, czy wspólnik może być rzeczywiście podporządkowany innemu organowi spółki, np. radzie nadzorczej albo zgromadzeniu wspólników.
W jednoosobowej spółce taka konstrukcja jest co do zasady wykluczona, ponieważ właściciel sam podejmuje wszystkie decyzje.
Konsekwencje praktyczne – składki i świadczenia
Jeżeli jednoosobowy udziałowiec jest traktowany jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność, podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu, rentowym i wypadkowemu, a ubezpieczenie chorobowe jest dobrowolne.
To oznacza inne zasady opłacania składek oraz inne uprawnienia w zakresie świadczeń, zwłaszcza zasiłku chorobowego czy macierzyńskiego.
W praktyce wielu przedsiębiorców próbowało zawierać umowy o pracę, aby uzyskać korzystniejsze świadczenia, jednak ZUS konsekwentnie kwestionuje takie konstrukcje.
Przykład 1.
Pan Adam zakłada jednoosobową spółkę z o.o., obejmując 100% udziałów. Następnie powołuje siebie na prezesa zarządu i podpisuje ze spółką umowę o pracę na stanowisku dyrektora zarządzającego z wynagrodzeniem 12 000 zł miesięcznie. Spółka opłaca składki jak za pracownika. Po dwóch latach pan Adam korzysta ze zwolnienia chorobowego i występuje o zasiłek. ZUS przeprowadza kontrolę i stwierdza, że jako jedyny wspólnik nie może być traktowany jak pracownik, ponieważ nie pozostaje w stosunku podporządkowania wobec spółki. Organ wydaje decyzję, że tytułem do ubezpieczenia jest art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy systemowej, a nie umowa o pracę. W konsekwencji składki zostają przeliczone według zasad właściwych dla osób prowadzących działalność, a prawo do świadczeń pracowniczych zostaje zakwestionowane.
Podsumowanie
Jednoosobowy udziałowiec i jednocześnie prezes zarządu spółki z o.o. co do zasady nie może być uznany za pracownika podlegającego ubezpieczeniom społecznym na podstawie umowy o pracę. Wynika to zarówno z konstrukcji stosunku pracy, który wymaga podporządkowania, jak i z przepisów ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, które wprost kwalifikują wspólnika jednoosobowej spółki jako osobę prowadzącą pozarolniczą działalność.
Umowa o pracę zawarta w takich okolicznościach nie stanowi skutecznego tytułu do ubezpieczenia pracowniczego, a ZUS może ją zakwestionować, zwłaszcza gdy jej celem jest uzyskanie świadczeń.
W praktyce bezpieczniejszym rozwiązaniem dla jednoosobowego wspólnika jest przyjęcie statusu osoby prowadzącej działalność oraz ewentualne korzystanie z innych form wynagradzania, takich jak powołanie do zarządu czy kontrakt menedżerski, z uwzględnieniem skutków składkowych i podatkowych.
Polecamy:
