Poradnik Przedsiębiorcy

Umowa o zachowaniu poufności wraz ze wzorem

Umowa o zachowaniu poufności jest powszechnym elementem obrotu gospodarczego. Umowy tego rodzaju są zawierane pomiędzy różnymi podmiotami – najczęściej pomiędzy dwoma przedsiębiorcami lub pomiędzy przedsiębiorcą oraz pracownikiem. Czym są konkretnie? Tego dowiesz się treści naszego artykułu!

Pobierz darmowy wzór umowy o zachowaniu poufności!

Do pobrania:

pdf
Umowa o zachowaniu poufności - wzór.pdf druk do ręcznego wypełnienia
docx
Umowa o zachowaniu poufności - wzór.docx edytowanie, wydrukowanie, zapisywanie

Umowa o zachowaniu poufności, czyli NDA

Umowa o zachowaniu poufności nazywana również NDA od angielskiego pojęcia non-disclosure agreement, oznacza kontrakt zawierany pomiędzy co najmniej dwoma stronami (stron umowy może być więcej – na przykład kilkoro przedsiębiorców, czy wspólników planujących wspólny projekt biznesowy), na mocy której strony zobowiązują się do zachowania w tajemnicy ściśle określonych informacji (na przykład tajemnicy przedsiębiorstwa). NDA może znaleźć zastosowanie w szczególności w przypadku:

  • umów dotyczących zbycia udziałów w spółce;

  • umów zawieranych z pracownikami;

  • umów zawieranych z podwykonawcami;

  • umów zawieranych przed rozpoczęciem pertraktacji handlowych lub ugodowych.

Zakres obowiązywania umowy jest uzależniony od rodzaju informacji, która ma być chroniona na podstawie umowy. Zazwyczaj chodzi o określony rodzaj tajemnicy przedsiębiorstwa, nie zaś o wszystkie informacje, które podlegają ochronie w ramach działalności przedsiębiorcy.Umowa o zachowaniu poufności zawierana jest pomiędzy stroną otrzymującą dostęp do informacji poufnych oraz stroną ujawniającą te informacje.Precyzja jest istotna w przypadku każdej umowy, jednak umowa o zachowaniu poufności wymaga zastosowania szczególnie precyzyjnych pojęć – strony powinny szczegółowo określić, co uważają za informacje poufne chronione umową, w jaki sposób informacje te będą podlegały ochronie i jakie konsekwencje przewidują za złamanie postanowień umownych. 

Co powinno znaleźć się w umowie?

Umowa o zachowaniu poufności nie została uregulowana w żadnej obowiązującej w Polsce ustawie. Zgodnie z zasadą swobody umów, strony umowy mają prawo do zawarcia umowy o dowolnej treści, o ile poczynione przez nich ustalenia nie naruszają przepisów prawa i zasad współżycia społecznego. Z uwagi na ukształtowaną praktykę zawierania umów o zachowaniu poufności, w umowie tego rodzaju powinno zostać zawarte:

  • wyczerpujące określenie stron, pozwalające na ich jednoznaczne zidentyfikowanie;

  • jednoznaczne wskazanie czasu trwania umowy;

  • określenie informacji uznawanych przez strony za poufne;

  • wskazanie celu zachowania poufności;

  • określenie środków bezpieczeństwa, jakie powinny zostać zastosowane przez strony;

  • określenie skutków niedochowania postanowień umownych;

  • wskazanie działań, które mają zostać podjęte po zakończeniu umowy (na przykład zniszczenie kopii dokumentów, które zostały przekazane stronie otrzymującej informacje albo zwrócenie tych dokumentów stronie ujawniającej).

Nie w każdym przypadku określenie czasu trwania umowy jako bezterminowego, będzie koniecznie – strony w chwili zawierania umowy powinny przewidzieć, jak długo informacje chronione przez umowę powinny być rzeczywiście uznawane za poufne.

Istotnym elementem umowy o zachowaniu poufności jest określenie konsekwencji złamania jej postanowień, albowiem ten rodzaj umowy zawierany jest na przyszłość. Strony zawierając umowę muszą określić pożądane zachowania i zabezpieczyć swoje interesy w przypadku nielojalnego zachowania drugiej ze stron. Umowa o zachowaniu poufności może przewidywać, że strona, która nie dochowa postanowień umowy, będzie zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości przewidzianej w umowie.Jeżeli strony nie uregulują kwestii odpowiedzialności w umowie, zastosowanie znajdą ogólne przepisy o odpowiedzialności deliktowej (art. 415 Kodeksu cywilnego).Przepis art. 415 Kodeksu cywilnego
Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

Jeżeli strona ujawniająca informacje będzie chciała dochodzić odszkodowania za szkody wyrządzone złamaniem umowy w oparciu o wskazany przepis, będzie musiała wykazać istnienie szkody, winy strony otrzymującej informacje oraz związku przyczynowego pomiędzy powstałą szkodą a zachowaniem strony otrzymującej.