Umowa cywilnoprawna wiąże strony, które zdecydowały się ją podpisać. W większości przypadków żaden kontrahent nie chce, aby wiążący go kontrakt był dostępny dla osób trzecich. Czy ujawnienie umowy przez jedną ze stron grozi odpowiedzialnością odszkodowawczą?
Treść umowy pomiędzy kontrahentami
Przedsiębiorcy mają prawo do zawierania umów, których treść może być przez nich kształtowana w bardzo swobodny, aczkolwiek nie w pełni dowolny sposób. Treść kontraktu musi być bowiem uzgodniona przez obie strony, co wymaga osiągnięcia konsensusu. Co więcej, powinna ona pozostawać w zgodzie z obowiązującymi normami prawnymi i zasadami współżycia społecznego. W treści umowy można zawrzeć bardzo różne postanowienia, w zależności od tego, co dokładnie chcemy osiągnąć i z jakiego rodzaju umową mamy do czynienia. Dopuszczalne jest stosowanie klauzul poufności oraz odnoszenie się do tzw. tajemnicy przedsiębiorstwa zarówno jednej, jak i obu stron kontraktu. Tego rodzaju postanowienie odgrywa istotną rolę, jeśli dojdzie do bezprawnego ujawnienia treści umowy bez zgody któregokolwiek kontrahenta.
Zgodnie z treścią art. 11 ust. 2-5 Ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji przez tajemnicę przedsiębiorstwa rozumie się informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje mające wartość gospodarczą, które jako całość lub w szczególnym zestawieniu i zbiorze ich elementów nie są powszechnie znane osobom zwykle zajmującym się tym rodzajem informacji albo nie są łatwo dostępne dla takich osób, o ile uprawniony do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi podjął, przy zachowaniu należytej staranności, działania w celu utrzymania ich w poufności. Pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności, gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i wynika z nieuprawnionego dostępu, przywłaszczenia, kopiowania dokumentów, przedmiotów, materiałów, substancji, plików elektronicznych obejmujących te informacje lub umożliwiających wnioskowanie o ich treści.
Wykorzystanie lub ujawnienie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, w szczególności, gdy następuje bez zgody uprawnionego do korzystania z informacji lub rozporządzania nimi i narusza obowiązek ograniczenia ich wykorzystywania lub ujawniania wynikający z ustawy, czynności prawnej lub z innego aktu albo gdy zostało dokonane przez osobę, która pozyskała te informacje, dokonując czynu nieuczciwej konkurencji. Ujawnienie, wykorzystanie lub pozyskanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa stanowi czyn nieuczciwej konkurencji także wówczas, gdy w chwili ich ujawnienia, wykorzystania lub pozyskania osoba wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła wiedzieć, że informacje zostały pozyskane bezpośrednio lub pośrednio od tego, kto wykorzystał lub ujawnił je w okolicznościach określonych powyżej.
Odszkodowanie za ujawnienie umowy
Jeśli zawarty kontrakt nie zawiera w sobie postanowień odnoszących się do tajemnicy przedsiębiorstwa lub zawierających wyraźny zakaz publikacji treści umowy, to tak naprawdę jej opublikowanie co do zasady nie powinno rodzić żadnych konsekwencji. Z drugiej strony brak obowiązku zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa, który zostałby wyraźnie opisany w umowie, nie zawsze będzie przesłanką ochronną w przypadku opublikowania kontraktu bez zgody drugiej strony. W przypadku gdy umowa nie reguluje kwestii publikacji i nie zawiera żadnych tajemnic firmowych, jej publikacja będzie wiązała się z prawem do odszkodowania, gdy wywoła szkodę w mieniu drugiego kontrahenta. Strona, która poniesie taką szkodę, będzie musiała jednak ją udowodnić, w przeciwnym razie żądanie zapłaty odszkodowania może okazać się bezskuteczne.
Przykład 1.
Firma X i firma Y podpisały umowę o współpracy. W treści kontraktu umieszczono zapis, zgodnie z którym żadna ze stron bez zgody drugiej nie może opublikować umowy osobom trzecim. Przedstawiciel firmy X podczas rozmów z firmą Z przedstawił treść umowy podpisanej z firmą Y, jednak zrobił to bez zgody właściciela firmy Y. Działanie pracownika firmy X miało na celu zobrazowanie firmie Z zasad, które stosowane są podczas współpracy pomiędzy różnymi przedsiębiorstwami. Po spotkaniu przedstawiciel firmy Z zadzwonił do właściciela firmy Y i zaproponował współpracę, twierdząc, że firma Y prezentuje się dużo lepiej niż firma X i wie to z treści umowy zawartej pomiędzy firmą X i firmą Y. Czy firma Y ma prawo do odszkodowania za ujawnienie treści umowy?
Tak, a co więcej, w przedstawionej sprawie doszło do czynu nieuczciwej konkurencji.
Przykład 2.
Firma A i firma B podpisały umowę zlecenia, w której nie wprowadzano zakazu ujawniania treści kontraktu ani nie opisywano tajemnic żadnej ze stron. Podczas szkolenia prowadzonego przez firmę A pracownik ujawnił treść zawartej umowy osobom trzecim, przy czym wszystkie dane wrażliwe zostały ukryte. Firma B dowiedziała się o tym zdarzeniu kilka miesięcy później i zażądała od firmy A zapłaty stosownego odszkodowania – czy miała do tego prawo?
Nie, ponieważ umowa nie zakazywała ujawniania jej treści, a co więcej, przedstawiciel firmy A ukrył dane wrażliwe, które pozwalałyby na identyfikację firmy B. Dodatkowo firma B nie poniosła żadnej szkody, którą mogłoby wyrządzić ujawnienie treści zawartej umowy. W tym przypadku żądanie zapłaty odszkodowania jest bezzasadne.
Przykład 3.
Firma W i firma K podpisały umowę o współpracę, w której nie wprowadzono zakazu ujawniania treści kontraktu ani nie opisywano tajemnic żadnej ze stron. Firma K bez zgody firmy W ujawniała jednak treść podpisanej umowy na każdym możliwym spotkaniu biznesowym z innymi przedsiębiorcami, o czym nie wiedziała firma K. W efekcie takich działań firma K zanotowała straty finansowe, ponieważ przedsiębiorcy zaczęli wycofywać się ze współpracy. Po pewnym czasie właściciel firmy K dowiedział się, że straty są efektem udostępniania umowy przez pracowników firmy W oraz stawianie w negatywnym świetle firmy K. Czy firma K ma prawo żądać zapłaty odszkodowania od firmy W?
Tak, ponieważ szkoda została wyrządzona przez działania pracowników firmy W i pozostaje w związku z umową podpisaną przez to przedsiębiorstwo z firmą K.
Odszkodowanie a kara umowna za ujawnienie umowy
Wysokość odszkodowania należnego za ujawnienie umowy bez zgody drugiej strony jest uzależniona od górnej granicy wysokości powstałej szkody, a także od tego, jak wysokiego odszkodowania będzie chciał dochodzić poszkodowany kontrahent. Równie istotne są zapisy zawartej umowy, które mogą odnosić się do możliwości dochodzenia odszkodowania na tzw. zasadach ogólnych wyrażonych w przepisach prawa cywilnego. Strony mogą wskazać w kontrakcie, że za bezprawne ujawnienie jego postanowień sprawca będzie zobowiązany do zapłaty kary umownej o określonej wysokości. Taka sankcja jest jednak niezależna od prawa żądania zapłaty odszkodowania. W umowach pomiędzy przedsiębiorcami warto wpisać postanowienie, które wprowadza powyższe uprawnienie, tzn. pozwala poszkodowanemu żądać nie tylko zapłaty kary umownej, ale także odszkodowania, jeśli wyrządzona szkoda przewyższy rozmiarem wysokość kary umownej. Tego rodzaju odszkodowania mogą być dochodzone na zasadach ogólnych, tj. na podstawie ogólnych przepisów Kodeksu cywilnego. Wysokość dochodzonego wówczas odszkodowania musi zostać udowodniona przez poszkodowanego.
Przykład 5.
Firma A i firma B podpisały umowę o współpracy, w której wprowadzono zakaz ujawniania treści kontraktu osobom trzecim. Strony nie zdecydowały się jednak na wprowadzenie żadnych kar umownych, ponieważ miały do siebie pełne zaufanie – zakaz ujawniania umowy miał być tylko prowizoryczny. Po kilku miesiącach współpracy firma A bezprawnie upubliczniła zawartą umowę, choć firma B nie poniosła z tego powodu żadnej szkody. Czy firma B ma prawo żądać zapłaty kary umownej lub odszkodowania od firmy?
Nie, chyba że będzie w stanie wykazać poniesioną szkodę, która powstała wskutek ujawnienia treści zawartej umowy. Zastosowanie kary umownej w tym przypadku nie będzie w ogóle możliwe, ponieważ kontrakt tego nie przewiduje.
Przykład 6.
Firma Z i firma X podpisały umowę zlecenia, w której widnieje zapis o możliwości żądania zapłaty kary umownej za ujawnienie treści kontraktu. Firma X bezprawnie ujawniła tę umowę innemu przedsiębiorcy, choć nie doszło do powstania żadnej szkody po stronie firmy Z. Czy firma Z ma prawo żądać zapłaty kary umownej lub odszkodowania od firmy X?
Tak, choć tylko w zakresie kary umownej. W przedmiotowej umowie strony nie powiązały możliwości dochodzenia zapłaty kary umownej od konieczności wystąpienia szkody za ujawnienie umowy. Sama publikacja kontraktu bez zgody firmy Z jest więc wystarczająca do tego, aby taka kara została zapłacona przez firmę X. Żądanie zapłaty odszkodowania na zasadach ogólnych od firmy X jest jednak niemożliwe, ponieważ nie doszło tu do powstania żadnej szkody.
Podsumowanie
Ujawnienie umowy zawartej z kontrahentem samo w sobie nie przesądza o możliwości ubiegania się o odszkodowanie przez stronę, która nie wyraziła zgody na takie działanie. Jeśli jednak jeden z kontrahentów poniósł szkodę przez opublikowanie umowy, to oczywiście żądanie zapłaty odszkodowania jest zasadne, choć wymaga udowodnienia. Jeśli strony wprowadzą zakaz ujawniania treści umowy, to odszkodowanie będzie należne nawet wtedy, gdy nie doszło do powstania szkody. Kontrahenci mają prawo wprowadzić do swojej umowy kary umowne za bezprawną publikację umowy, które będą niezależne od prawa do dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych. W niektórych przypadkach publikacja treści umowy może być uznana za czyn nieuczciwej konkurencji, za co grożą dodatkowe sankcje prawne.
