Jeżeli strony decydują się na zawarcie umowy, to zazwyczaj z zamysłem jej wykonania. Nie biorąc pod uwagę zwykłych oszustów, którzy od początku nie mają zamiaru wykonywać świadczenia, unieważnienie kontraktu jest sytuacją wyjątkową. W ostatnich latach najgłośniejszymi przypadkami są te związane z umowami kredytowymi we frankach, jednakże w zasadzie każdy rodzaj kontraktu można uchylić, jeżeli są ku temu odpowiednie przesłanki. Nieważna umowa traktowana jest tak, jakby nigdy nie została zawarta. Jednak co, gdy strony wykonały już część zapisów umowy, zanim została „anulowana”? Powinny się one rozliczyć, to pewne. Tylko według jakich zasad? Sprawdźmy, co w tej kwestii uważa Sąd Najwyższy oraz na jakich przepisach należy bazować.
Nieważna umowa – co to w ogóle oznacza dla stron?
Nieważność umowy jest jedną z najdalej idących sankcji przewidzianych w cywilnym prawie zobowiązań. Jej konsekwencje nie ograniczają się wyłącznie do stwierdzenia, że czynność prawna dokonana przez stronę nie wywołała zamierzonych skutków. Nieważna umowa traktowana jest tak, jakby nigdy nie została zawarta. Konsekwencją tego jest brak powstania stosunku zobowiązaniowego od samego początku (ex tunc). Oznacza to zatem, że każde świadczenie spełnione w ramach uchylonej umowy ma charakter świadczenia nienależnego.
Unieważnienie umowy powoduje powstanie istotnego problemu – jak w takim wypadku strony powinny się ze sobą rozliczyć, zwłaszcza gdy doszło już do spełnienia świadczeń? Pojawia się tutaj instytucja „bezpodstawnego wzbogacenia” – bo to na jej podstawie należy przywrócić równowagę majątkową naruszoną przez wykonanie czynności prawnej, która w rzeczywistości nie miała podstaw prawnych.
Konsekwencje nieważności umowy – stanowisko Sądu Najwyższego
Do kwestii nieważnej umowy i sposobu jej rozliczenia w ostatnich latach niejednokrotnie odnosiły się sądy powszechne oraz Sąd Najwyższy. Zazwyczaj orzeczenia odnosiły się do spraw dotyczących kredytów frankowych. Uzasadnienia jednak bardzo często wskazywały na ogólne zasady, jakimi należy się kierować przy rozliczeniach z nieważnych umów.
W jednym z niedawnych wyroków Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 sierpnia 2025 roku (sygn. akt: I ACa 2112/23) wskazano, że w sytuacji nieważności umowy rozliczenie powinno następować z zastosowaniem art. 405 kc, z wyłączeniami, o których mowa m.in. w art. 409 kc i art. 411 kc. Konstrukcja ta pozwala bowiem, niezależnie od inicjatywy podmiotów zainteresowanych, rozliczyć stosunek prawny, który w ostatecznym rozrachunku nie wiąże stron, kompleksowo w ramach jednego postępowania sądowego, eliminując zbędne równoległe przesunięcia majątkowe. Daje to oszczędność czasu, środków i zaangażowania wymiaru sprawiedliwości w rozpoznawanie kolejnych spraw.
W tym kontekście odrzucenie unormowania o bezpodstawnym wzbogaceniu (art. 405-414 kc), które służy wyrównaniu niemających podstawy prawnej przesunięć majątkowych i które oznacza, że należy ustalać aktualny na dzień orzekania stan wzbogacenia i owo wzbogacenie może wystąpić tylko po jednej ze stron, jest nieuprawnionym poprawianiem ustawodawcy.
Sąd podkreślił, że założenie prawodawcy, aby oddać każdemu to, co mu się należy, według ocen pozytywnego porządku prawnego, to formuła bezpodstawnego wzbogacenia, a więc w istocie procedura przywrócenia naruszonej równowagi majątkowej. Jeśli zatem świadczenia są jednorodzajowe, niezbędne jest jedynie zniweczenie bezpodstawnego wzbogacenia występującego po jednej ze stron, a odrębna ocena wzajemnych świadczeń – choćby z racji przedawnienia czy obowiązku uwzględnienia aktualności wzbogacenia – mogłaby uniemożliwić osiągnięcie tak rozumianej równowagi majątkowej.
Jak działa instytucja bezpodstawnego wzbogacenia?
Z powyższego orzeczenia wynika, że w razie nieważnej umowy strony powinny zastosować instytucję bezpodstawnego wzbogacenia. Każdy, kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do jej wydania. W przypadku nieważnej umowy podstawą uzyskania korzyści było zdarzenie, które od początku nie mogło wywołać skutków prawnych.
Właściwym sposobem rozliczenia stron nieważnej umowy jest zatem domaganie się zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia. Co istotne, nie chodzi tu o mechaniczne żądanie zwrotu wszystkich spełnionych świadczeń w oderwaniu od całości relacji stron, lecz o ocenę, czy i w jakim zakresie doszło do rzeczywistego przesunięcia majątkowego na niekorzyść jednej ze stron.
Zgodne z linią orzeczniczą Sądów Najwyższych wartość bezpodstawnego wzbogacenia w rozumieniu art. 405 kc jest ograniczona dwiema wielkościami – wartością tego, co bez podstawy prawnej ubyło z majątku zubożonego, i wartością tego, co bez podstawy prawnej powiększyło majątek wzbogaconego. Wartości te nie muszą być równe, a w przypadku nierówności niższa kwota określa wartość bezpodstawnego wzbogacenia. Według art. 405 kc wzbogacony o nienależne świadczenie obowiązany jest do zwrotu tego, co wyszło z majątku zubożonego. Gdy wzbogacenie polega na uzyskaniu sumy pieniężnej wzbogacony, który, korzystając z tych pieniędzy, uzyskał określoną korzyść, powinien zwrócić świadczenie pieniężne przeliczone zgodnie z zasadą ekwiwalentności (por. wyrok SN z 24 października 1974 roku, sygn. akt: II CR 542/74 oraz z 13 maja 1988 roku, sygn. akt: III CRN 83/88).
Różnica między wzajemnymi świadczeniami
Przepis art. 405 kc mówi, że kto bez podstawy prawnej uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, obowiązany jest do wydania korzyści w naturze, a gdyby to nie było możliwe, do zwrotu jej wartości. Wygląda to w ten sposób, że wierzyciel ma prawo żądać od dłużnika wydania mu korzyści majątkowej, jaką uzyskał jego kosztem.
W praktyce w przypadku umów nieważnych istotą bezpodstawnego wzbogacenia jest różnica pomiędzy wzajemnymi świadczeniami stron, o ile występuje ona na niekorzyść strony dochodzącej swoich praw w sądzie. Oznacza to, że:
- jeżeli obie strony spełniły świadczenia o zbliżonej lub równej wartości, brak jest podstaw do skutecznego roszczenia restytucyjnego;
- jeżeli natomiast jedna ze stron spełniła świadczenie o wyższej wartości, a druga uzyskała korzyść przekraczającą własne świadczenie, powstaje roszczenie o zwrot nadwyżki.
Takie działanie omawianej instytucji zapobiega nieuzasadnionemu uprzywilejowaniu którejkolwiek ze stron w sytuacji, gdy zawarta umowa została z jakiegoś powodu anulowana i pozwala przy tym zachować ekwiwalentność rozliczeń, nawet mimo nieważności samej umowy.
Nieważna umowa a teoria salda
W kontekście rozliczeń z tytułu nieważnej umowy wskazuje się głównie na teorię salda. Zakłada ona, że rozliczenie powinno nastąpić poprzez ustalenie różnicy pomiędzy świadczeniami stron, a roszczenie przysługuje wyłącznie stronie, która spełniła świadczenie o większej wartości. W praktyce sądowej coraz większe znaczenie przypisuje się podejściu funkcjonalnemu tej teorii, która zmierza do ustalenia rzeczywistego wzbogacenia jednej strony kosztem drugiej.
Do powyższego sposobu ustalania obustronnych rozliczeń z tytułu nieważnej umowy odniósł się również Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę o kredyt we frankach. SN podkreślił, że teoria salda powinna działać w stosunku do świadczeń zwrotnych obydwu stron, czyli nie tylko w odniesieniu do roszczenia zwrotnego konsumenta w stosunku do banku, lecz także roszczenia zwrotnego banku przeciwko konsumentowi. Jest korzystna dla konsumenta, gdyż nie naraża go na dodatkowe koszty procesu sądowego, związane z roszczeniem zwrotnym banku. Poza tym przyjęcie działania teorii salda jedynie na korzyść konsumenta prowadziłaby do komplikacji procesowych i materialnoprawnych. Brak jakichkolwiek podstaw prawnych, aby rozliczać strony nieważnej umowy, stosując różną wykładnię wobec konsumenta i przedsiębiorcy, tym bardziej że ustawowe założenie rozliczenia jest optymalnie sprawiedliwe, korzystne dla obu stron i zapewnia równowagę i proporcjonalność wzajemnych praw i obowiązków w obliczu odpadnięcia podstawy świadczeń (por. postanowienie SN z 9 lipca 2025 roku, sygn. akt: I CSK 652/25).
Zwrot bezpodstawnego wzbogacenia – w naturze czy pieniądzu?
Zgodnie ze wspomnianym już art. 405 kc roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia ma charakter pieniężny, o ile zwrot w naturze nie jest możliwy. W przypadku świadczeń pieniężnych sytuacja jest stosunkowo prosta – obowiązek zwrotu dotyczy kwoty odpowiadającej wysokości wzbogacenia.
W przypadku świadczeń niepieniężnych sytuacja się nieco komplikuje. Zasadą generalną jest, że ten, kto uzyskał korzyść majątkową kosztem innej osoby, jest zobowiązany do wydania korzyści w naturze. Dopiero gdy jest to niemożliwe, zwraca wartość tej korzyści w pieniądzu. Wierzyciel nie ma tu prawa do wyboru rodzaju roszczenia i nie może żądać środków pieniężnych (np. przelewu bankowego), jeśli zwrot w naturze jest możliwy. Również dłużnik (wzbogacony) nie może zwolnić się z obowiązku wydania rzeczy w naturze poprzez przekazanie wartości rzeczy w pieniądzu.
Jeżeli jednak zwrot uzyskanej korzyści w naturze nie jest możliwy, wzbogacony ma obowiązek oddać jej równowartość pieniężną. Brak możliwości zwrotu przedmiotu w naturze może mieć charakter pierwotny, wynikający z samej istoty świadczenia, jak ma to miejsce przy świadczeniu usług, zaoszczędzeniu wydatku, korzystaniu z cudzej rzeczy lub prawa czy zwolnieniu z długu. Może on również powstać później, w szczególności na skutek przetworzenia, zniszczenia, sprzedaży albo utraty rzeczy stanowiącej przedmiot korzyści.
Obowiązek zwrotu wartości aktualizuje się także w sytuacjach, gdy zwrot w naturze wiązałby się z nadmiernymi trudnościami lub nieproporcjonalnie wysokimi kosztami. Obowiązek ten istnieje już wtedy, gdy niemożność zwrotu w naturze ma charakter subiektywny albo przejściowy.
Jak ustala się wartość korzyści podlegającej zwrotowi?
Wartość korzyści podlegającej zwrotowi ustala się według cen rynkowych. Nie chodzi jednak wyłącznie o wartość samego przedmiotu, który znalazł się w majątku wzbogaconego, ani o rynkową wartość uzyskanych usług. Decydujące znaczenie ma rzeczywista skala wzbogacenia, a więc to, w jakim zakresie doszło do zwiększenia całego dobytku wzbogaconego.
W przypadku zaoszczędzonego wydatku korzyścią jest kwota odpowiadająca cenie rynkowej, którą wzbogacony musiałby zapłacić, gdyby wydatek rzeczywiście poniósł. Jeżeli wzbogacony korzystał z cudzej rzeczy lub prawa bez podstawy prawnej, nie ma znaczenia, jaki faktyczny zysk osiągnął z takiego korzystania. Istotne jest to, że uniknął wydatku, który był zamierzony, konieczny albo należny. Takie rozumienie bezpodstawnego wzbogacenia znajduje zastosowanie również na gruncie przepisów szczególnych, gdzie korzyść ogranicza się co do zasady do wysokości należnego wynagrodzenia, natomiast ewentualne nadwyżki zysku nie są traktowane jako osiągnięte kosztem uprawnionego.
Jeżeli natomiast po stronie wzbogaconego nie doszło do zaoszczędzenia wydatku, a korzyść polegała na uzyskaniu świadczenia, w szczególności usług, o zakresie wzbogacenia decyduje rzeczywisty wzrost wartości jego majątku, a nie abstrakcyjna wartość rynkowa świadczenia. Usługi, które były zbędne lub niepożądane, mogą w ogóle nie prowadzić do wzbogacenia, a niekiedy wręcz powodować uszczerbek majątkowy. W takich przypadkach sama wartość nienależnie wykonanej pracy nie przesądza o istnieniu ani o wysokości bezpodstawnego wzbogacenia (por. red. serii Osajda/red. tomu Borysiak 2025, wyd. 34/Paweł Księżak, art. 405 kc).
Polecamy:
