Niedozwolone postanowienia umowy a wynik sporu frankowiczów z bankami wydaje się już przesądzony. Ci drudzy jednak nie odwieszają rękawic na kołek i cały czas wchodzą w spory sądowe, próbując udowodnić, że ich działania wcale nie miały charakteru „oszukańczego”, a kredyty indeksowane były udzielane zgodnie z prawem. Na szczęście większość sądów nie daje temu wiary i orzeka na korzyść kredytobiorców, dodatkowo powiększając katalog tzw. postanowień abuzywnych. Trzeba przy tym wspomnieć, że niedozwolone postanowienia umowne stosowane przez instytucje finansowe były tak daleko idące, że same umowy kredytowe nie są w stanie się ostać. I tu pojawia się problem z rozliczeniami umów. Na szczęście i tą kwestią zajęły się sądy powszechne i Sąd Najwyższy. Jak zatem to aktualnie wygląda?
Problem z przeliczeniami walutowymi w umowach kredytowych
Kością niezgody między kredytobiorcami a bankami są przede wszystkim postanowienia umowne regulujące zasady przeliczania kwot kredytu – w szczególności do franka szwajcarskiego – oraz rat kapitałowo-odsetkowych na złote polskie. Klauzule stały się powodem wieloletnich sporów sądowych pomiędzy konsumentami a instytucjami finansowymi i doprowadziły do wytworzenia się bogatego orzecznictwa nie tylko sądów powszechnych, ale także Trybunału Sprawiedliwości UE.
W praktyce treść umów kredytowych dawała bankom niemal nieograniczoną swobodę w ustalaniu kursów walut, według których dokonywano przeliczeń. Kurs był bowiem określany przez samego kredytodawcę i nie opierał się na żadnych obiektywnych czy też powszechnych kursach złotego, takich jak kurs NBP. Konstrukcja ta doprowadziła do załamania równowagi kontraktowej, a w konsekwencji została uznana za sprzeczną z prawem konsumenckim.
Niedozwolone postanowienia umowy a mechanizm przeliczeniowy
Kredyty frankowe były zasadniczo oferowane w dwóch formach – jako kredyty denominowane oraz kredyty indeksowane do waluty obcej. W kredycie denominowanym kwota kredytu była wyrażona w walucie obcej, natomiast wypłata następowała w złotych po przeliczeniu według kursu ustalonego przez bank. Z kolei w kredycie indeksowanym kwota kredytu była określona w złotych, przy czym waloryzowano ją do waluty obcej, natomiast saldo zadłużenia oraz raty były ustalane na podstawie kursów tej waluty.
Nie wchodząc w większe szczegóły, najistotniejsze jest to, że w obu przypadkach kluczowe znaczenie miały zapisy umowne określające sposób przeliczania świadczeń pieniężnych kredytobiorców na złote polskie. W obu konstrukcjach mechanizm przeliczeniowy opierał się na tabelach kursowych ustalanych jednostronnie przez bank, bez wskazania obiektywnych kryteriów ich kształtowania.
Klauzule przeliczeniowe jako niedozwolone postanowienia umowne
Niedozwolone postanowienia umowne zostały uregulowane w art. 385 i nast. kc. Tam też możemy przeczytać, że postanowienia umowy zawieranej z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami, rażąco naruszając jego interesy.
Za przykład takiego niedozwolonego postanowienia umownego możemy właśnie wskazać klauzulę przeliczeniową stosowaną bardzo szeroko w umowach kredytów frankowych. Dlaczego? Otóż:
- zapisy te były elementem wzorca umownego i nie podlegały negocjacjom;
- przyznawały bankowi jednostronne uprawnienie do określania kursu waluty;
- przerzucały na konsumenta całe ryzyko kursowe, bez zapewnienia mu realnej możliwości oszacowania skutków ekonomicznych umowy.
Najczęściej podnoszonym argumentem przemawiającym za uznaniem wspomnianego zapisu za klauzulę abuzywną jest brak jego przejrzystości. Umowy kredytowe często nie zawierały żadnych informacji o sposobie ustalania kursów kupna i sprzedaży waluty ani o relacji tych kursów do kursów rynkowych. W efekcie tego konsument, nawet przy zachowaniu należytej staranności, nie był w stanie przewidzieć wysokości przyszłych zobowiązań ani skali ryzyka finansowego związanego z zawarciem umowy kredytu. Warto przypomnieć, że w większości przypadków chodziło o kredyty hipoteczne na zakup nieruchomości. Te już same w sobie nie są tanie, gdyż 30-letni termin zobowiązania sprawia, że odsetki są na nieprzyzwoicie wysokim poziomie. A wystrzelenie kursu franka spowodowało jeszcze zwielokrotnienie wysokości rat do spłaty.
Niedozwolone postanowienia umowy – nowy wyrok Sądu Najwyższego
Konsumenci walczą z bankami od wielu lat. Przy czym jeszcze nie wszyscy frankowicze zdecydowali się na batalię sądową. Być może przekona ich do tego jeden z najnowszych wyroków Sądu Najwyższego, który w całości przyznał rację kredytobiorcom i uznał całą umowę kredytu za nieważną (por. wyrok SN z 27 sierpnia 2025 roku, sygn. akt: II CSKP 180/24).
Na samym początku sąd podkreślił, że klauzule kształtujące mechanizm przeliczeniowy, na który składa się zarówno klauzula ryzyka, jak i klauzula spreadu, należy kwalifikować jako określające główne świadczenia stron w rozumieniu art. 3851 § 1 kc. Takie postanowienia określające główne świadczenia stron umowy nie podlegają kontroli pod kątem abuzywności, ale tylko wtedy, gdy zostały sformułowane w sposób jednoznaczny. Jest to rozwiązanie ustawowe, wywodzące się z art. 4 ust. 2 Dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5 kwietnia 1993 roku w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, i opiera się na założeniu, zgodnie z którym postanowienia określające główne świadczenia stron zazwyczaj odzwierciedlają rzeczywistą wolę konsumenta, gdyż do ich treści strony przywiązują z reguły największą wagę. W związku z tym zasada ochrony konsumenta musi ustąpić ogólnej zasadzie autonomii woli obowiązującej w prawie cywilnym. Wyłączenie spod kontroli nie może jednak obejmować postanowień nietransparentnych, gdyż w ich przypadku konsument nie ma możliwości łatwej oceny rozmiarów swojego świadczenia i jego relacji do rozmiarów świadczenia drugiej strony.
Niedozwolone postanowienia umowne nie wiążą konsumenta, co też oznacza, że niemożliwe staje się określenie kursu waluty obcej, na podstawie którego dochodzi do ustalenia wysokości świadczeń stron. Za niedopuszczalne należy uznać odwoływanie się do tzw. przepisów dyspozytywnych celem wyznaczenia niezbędnego do wykonywania umowy kursu. Eliminacja klauzul przeliczeniowych skutkująca brakiem możliwości wskazania rozmiaru świadczeń stron przesądza zatem o tym, że umowa nie wiąże także w pozostałym zakresie. W tym świetle konsekwentnie nie można uznać, że umowa mogłaby dalej wiązać jako umowa kredytu złotowego oprocentowanego według stawki WIBOR.
Niedozwolone postanowienia umowy a prawo zatrzymania
Kredyty frankowe były zaciągane już lata temu. Przez ten czas kredytobiorcy spłacali swoje zobowiązania. Jeżeli zdecydowali się na drogę sądową, jest duża szansa, że sąd przyznał im rację i tym samym unieważnił całą umowę. I tu pojawia się pytanie – co dalej? Jak strony umowy mają się teraz rozliczyć?
Do tej kwestii również odniósł się SN w omawianym wyżej wyroku. Sąd wskazał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może skorzystać z potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelnością drugiej strony. W sytuacji, gdy obie strony są zobowiązane do zwrotu świadczeń pieniężnych, zastosowanie ma instytucja potrącenia, przewidziana w art. 498 i nast. kc, która zapewnia dalej idącą ochronę interesów stron niż prawo zatrzymania.
Sąd wskazał także, że w razie dochodzenia od banku zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie niewiążącej umowy kredytu bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 kc. Powołanie się przez bank na prawo zatrzymania w takim wypadku jest niedopuszczalne. Decydujące znaczenie ma przy tym stwierdzenie, że umowa kredytu nie jest umową wzajemną, a prawo zatrzymania – zgodnie z art. 496 i 497 kc – przysługuje wyłącznie w razie nieważności lub rozwiązania umowy o takim charakterze. Sąd wyjaśnił, że zgodnie z art. 487 § 2 kc umowa ma charakter wzajemny wtedy, gdy strony zobowiązują się do świadczeń, które stanowią dla siebie odpowiedniki. Ekonomiczny sens takiej umowy polega na wymianie świadczenia jednej strony na świadczenie drugiej strony. Choć przepisy nie wymagają wprost, aby świadczenia te były różnego rodzaju, wymóg taki wynika z istoty i celu umowy wzajemnej. Zatem w sytuacji, gdy obie strony zobowiązują się do świadczeń pieniężnych albo do świadczeń tego samego rodzaju, trudno mówić o rzeczywistej wymianie. Przy równej wartości świadczeń wymiana byłaby pozbawiona sensu, natomiast przy różnej wartości świadczeń nie sposób uznać ich za wzajemne odpowiedniki. Jako przykład SN wskazał, że przekazanie 100 zł w zamian za 150 zł należałoby raczej ocenić jako częściową darowiznę, a nie jako realizację umowy wzajemnej.
Sąd Najwyższy przyjął tradycyjne rozumienie pojęcia świadczenia jako określonego zachowania dłużnika, polegającego na działaniu lub zaniechaniu, które odpowiada treści zobowiązania i służy realizacji chronionego interesu wierzyciela. Istotą stosunku zobowiązaniowego jest bowiem możliwość dochodzenia spełnienia świadczenia przed sądem, w razie potrzeby z wykorzystaniem przymusu państwowego. Na tym tle świadczenie banku w ramach umowy kredytu należy rozumieć jako wypłatę określonej kwoty pieniężnej, natomiast świadczenie kredytobiorcy jako jej zwrot wraz z odsetkami oraz ewentualnymi opłatami i prowizjami. To właśnie zapłaty tych kwot strony mogą skutecznie dochodzić przed sądem. Nie jest natomiast możliwe dochodzenie przed sądem samego „udostępnienia kapitału do korzystania przez oznaczony czas”. Przyjęcie takiej perspektywy prowadzi do wniosku, że umowa kredytu nie spełnia kryteriów umowy wzajemnej.
Co wyrok Sądu Najwyższego oznacza dla kredytobiorców?
Podsumowując treść przytaczanego wyroku SN, należy wskazać, że banki nie mogą skutecznie powoływać się na prawo zatrzymania w sprawach o zwrot świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy kredytu. Kluczowe znaczenie miały dwa argumenty:
- po pierwsze, w sytuacji, gdy obie strony są zobowiązane do zwrotu świadczeń pieniężnych, zastosowanie ma potrącenie, a nie prawo zatrzymania, ponieważ regulacje zawarte w kc przewidują w tym zakresie instrument dalej idącej ochrony interesów stron – w tym wypadku: interesów konsumenta;
- po drugie, sąd jednoznacznie przyjął, że umowa kredytu nie jest umową wzajemną, a prawo zatrzymania przysługuje wyłącznie w razie nieważności lub rozwiązania umowy o takim charakterze. Świadczeniem banku jest jednorazowa wypłata środków pieniężnych, natomiast świadczeniem kredytobiorcy – ich zwrot wraz z należnościami ubocznymi. Nie dochodzi tu do klasycznej wymiany świadczeń będących swoimi odpowiednikami, co wyklucza uznanie umowy kredytu za wzajemną.
W konsekwencji omawiany wyrok wzmacnia pozycję kredytobiorców w sporach z bankami, jednoznacznie eliminując możliwość blokowania rozliczeń poprzez podnoszenie prawa zatrzymania i potwierdzając, że rozliczenia po nieważnej umowie kredytu powinny następować na zasadach ogólnych, w szczególności z wykorzystaniem instytucji potrącenia.
Polecamy:
