Na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) przychodem z kapitałów pieniężnych jest wartość aportu wniesionego w zamian za udziały w spółce z o.o. W poniższym artykule zastanowimy się, jakie skutki podatkowe wywoła objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej w zamian za wkład pieniężny i czy generuje to obowiązek podatkowy.
Objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej a podatek PIT
Ustawa z 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT) nie zawiera odrębnego przepisu, który odnosiłby się bezpośrednio do kwestii powstania przychodu w sytuacji wnoszenia wkładu pieniężnego do spółki. W ustawie o PIT mamy jedynie do czynienia z przepisem stanowiącym o objęciu udziałów w zamian za wkład niepieniężny.
Wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego skutkuje po stronie podatnika powstaniem przychodu ze źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. W myśl art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze – w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
W przypadku objęcia udziałów (akcji) w spółce w zamian za:
wkład niepieniężny – po stronie wnoszącego powstaje przychód zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, przy czym jeżeli aportem jest:
- przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – przychód jest zwolniony od podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 109 ustawy o PIT;
- inny składnik majątku – ustawa nie przewiduje zwolnienia.
wkład pieniężny – po stronie wnoszącego wkład nie powstaje przychód podatkowy.
Wskazane różnice w opodatkowaniu wynikają z charakteru obu czynności:
przy wkładzie pieniężnym dochodzi wyłącznie do „nabycia” udziałów za środki finansowe;
przy wkładzie niepieniężnym podmiot jednocześnie odpłatnie:
- „nabywa” udziały (akcje) w zamian za wartość wnoszonego składnika;
- zbywa przedmiot wkładu – przenosi własność przedmiotu wkładu na spółkę w zamian za określoną wartość objętych udziałów (akcji) w spółce.
Ustawa o PIT nie zawiera definicji „wkładu niepieniężnego” ani „wkładu pieniężnego”. Nie odsyła też do pojęć funkcjonujących w innych gałęziach prawa, w tym w przepisach cywilnych czy handlowych regulujących tworzenie spółek. Z tego względu regulacje prawa cywilnego mogą jedynie pomocniczo wspierać ustalenie, czy dany wkład ma charakter pieniężny czy niepieniężny, ale nie przesądzają o tym w sposób wiążący. Decydująca jest autonomia prawa podatkowego, dlatego znaczenie tych pojęć na gruncie ustawy o PIT należy ustalać przede wszystkim na podstawie ich językowego rozumienia.
Można zatem stwierdzić, że „wkład pieniężny” to środki pieniężne wniesione do spółki w celu pokrycia kapitału zakładowego, zarówno w gotówce, jak i w formie przelewu bankowego czy pocztowego. „Wkład niepieniężny” natomiast obejmuje wartości majątkowe przekazywane w tym samym celu, które nie są pieniądzem, w szczególności zbywalne rzeczy lub prawa.
Objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny poniżej wartości rynkowej również neutralne podatkowo
W sytuacji, w której udziały zostaną objęte poniżej ich wartości rynkowej, mogą pojawić się pytania o skutki w podatku PIT. Należy podkreślić, że w momencie objęcia udziałów podatnik nie uzyskuje faktycznego i definitywnego przysporzenia majątkowego w rozumieniu ustawy o PIT.
Jak wskazał Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 25 lipca 2025 roku (nr 0113-KDIPT2-3.4011.525.2025.1.GG), nawet jeśli udziały są objęte poniżej wartości rynkowej, przysporzenie jest jedynie potencjalne. Podatnik nabywa wówczas określone uprawnienia majątkowe i niemajątkowe, których realizacja może w przyszłości skutkować przysporzeniem – np. poprzez dywidendę lub sprzedaż udziałów po cenie wyższej od nabycia.
W konsekwencji objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny odpowiadający wartości nominalnej obejmowanych udziałów i jednocześnie niższy od wartości rynkowej udziałów nie będzie skutkować powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o PIT. Przychód podatkowy powstanie dopiero w momencie zbycia tych udziałów.
Również Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 lipca 2017 roku (sygn. akt: II FSK 1792/15) wskazał, że objęcie udziałów poniżej wartości rynkowej ma znaczenie przy ustalaniu dochodu w momencie ich odpłatnego zbycia. Niższa wartość nabycia będzie wpływać na koszt uzyskania przychodów, co skutkuje zwiększeniem podstawy opodatkowania i wyższym podatkiem dochodowym.
Należy bowiem zauważyć, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT: nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów.
Ponadto według art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT od dochodu z odpłatnego zbycia udziałów podatek wynosi 19%. W myśl zaś art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy PIT dochodem podlegającym opodatkowaniu jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.
Przykład 1.
Pan Jacek zapłacił gotówką 8 tys. zł za udziały w spółce z o.o. Wartość rynkowa tych udziałów to 10 tys. zł.
Czy powyższa sytuacja generuje przychód w podatku PIT?
Objęcie udziałów za wkład pieniężny poniżej wartości rynkowej jest neutralne podatkowo. Przychód powstanie dopiero przy odpłatnym zbyciu udziałów – wtedy dochód wyniesie różnicę między wartością rynkową a ceną nabycia, w tym przypadku 2 tys. zł, od których pan Jacek musi zapłacić 19% PIT.
Podsumowując, zarówno według sądów administracyjnych, jak i organów podatkowych, objęcie udziałów w zamian za wkład pieniężny nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego na gruncie ustawy o PIT. W sytuacji objęcia udziałów w zamian za wkład pieniężny nie powstaje przychód niezależnie od tego, czy cena nabycia odpowiada wartości rynkowej, czy jest od niej niższa.
Polecamy:
