Postępowanie kontrolne przedsiębiorcy a sprzeciw. Jak się bronić?

Postępowanie kontrolne przedsiębiorcy jest jednym z najbardziej stresujących procesów dotyczących prowadzenia biznesu. Mimo że ma na celu zapewnienie przestrzegania prawa, ochronę interesu publicznego oraz eliminowanie nieprawidłowości, to nie ma co ukrywać, że kontrola – ze swojej natury – narusza zwyczajny tok funkcjonowania przedsiębiorstwa. Jeżeli nawet przedsiębiorca nie ma nic do ukrycia, swoją działalność prowadzi w pełni legalnie i nie zalega z podatkami, zapewne cały czas z tyłu głowy będzie trzymało go poczucie, że wizyta urzędników zakończy się ukaraniem. Wystarczy, że kontroler ma gorszy dzień, nie skupi się na swojej pracy i popełni błąd przy przeprowadzaniu jakiejś czynności. Na szczęście ustawodawca przygotował się na taką ewentualność i wprowadził do przepisów prawa tzw. gwarancje proceduralne, których zadaniem jest ograniczenie arbitralności działań organów kontrolnych. Jedną z nich jest sprzeciw wobec kontroli dokonywanej przez organy administracji publicznej. Jest to swoisty „hamulec bezpieczeństwa” – umożliwia bowiem natychmiastową reakcję na naruszenia prawa w toku kontroli, bez konieczności oczekiwania na jej zakończenie. Jak działa instytucja sprzeciwu? O tym poniżej.

Postępowanie kontrolne przedsiębiorcy – funkcja sprzeciwu

Prawo do wniesienia sprzeciwu gwarantuje art. 59 Ustawy z 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców (dalej: Prawo przedsiębiorców). Sprzeciw wobec kontroli nie jest zwykłym środkiem zaskarżenia. Tutaj nie mamy „standardowych” terminów zaskarżenia (np. 7 lub 14 dni), drugich instancji odwoławczych, wniosku o wstrzymanie następstw postępowania i tygodni lub miesięcy oczekiwania na odpowiedź. Istota sprzeciwu polega na czasowym wstrzymaniu czynności kontrolnych i wymuszeniu na organie kontroli weryfikacji własnych działań jeszcze w toku postępowania. Trzeba jednak pamiętać, że zawieszany jest również bieg czasu trwania kontroli – od wniesienia sprzeciwu do zakończenia postępowania. Dlatego też nie ma co liczyć na to, że uda się „ominąć” kontrolę dzięki ustawowym rocznym limitom przeprowadzania kontroli u przedsiębiorcy.

 Omawiany mechanizm realizuje kilka podstawowych funkcji, mianowicie:

• zapobiega utrwalaniu skutków czynności przeprowadzanych z naruszeniem prawa;
• ogranicza ryzyko pozyskania dowodów w sposób wadliwy;
• wzmacnia pozycję procesową przedsiębiorcy;
• dyscyplinuje organy kontroli do ścisłego przestrzegania obowiązujących zasad ustawowych.

Jak widzimy, sprzeciw pełni w praktyce funkcję mechanizmu równoważenia pozycji stron postępowania kontrolnego. Jego skuteczność zależy jednak w dużej mierze od świadomości prawnej przedsiębiorców oraz ich „refleksu”, jedynie bowiem gotowość do szybkiego i zdecydowanego reagowania pozwoli skorzystać z omawianej procedury.

Kiedy można wnieść sprzeciw na postępowanie kontrolne przedsiębiorcy?

Prawo przedsiębiorców w ust. 1 wspomnianego art. 59 zawiera katalog zamknięty przepisów, których naruszenie może stanowić podstawę wniesienia sprzeciwu wobec kontroli. Przedsiębiorca może zatem wnieść sprzeciw wobec podjęcia i wykonywania przez organ kontroli czynności z naruszeniem zasad dotyczących:

1. obowiązku uprzedniego powiadomienia przedsiębiorcy o zamiarze wszczęcia kontroli;
2. obowiązku okazania przedsiębiorcy albo osobie przez niego upoważnionej legitymacji służbowej pozwalającej wykonywać takie czynności oraz po doręczeniu upoważnienia;
3. obecności przy czynnościach kontrolnych przedsiębiorcy, osoby przez niego upoważnionej, osoby, która może być uznana za osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 97 Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny, lub przywołanego świadka;
4. tego, że kontrolę przeprowadza się w godzinach pracy lub w czasie faktycznego wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę w siedzibie przedsiębiorstwa lub w miejscu wykonywania działalności gospodarczej;
5. zakazu podejmowania i prowadzenia równocześnie więcej niż jednej kontroli;
6. maksymalnego czasu trwania kontroli wykonywanej przez organ kontroli u danego przedsiębiorcy w ciągu jednego roku kalendarzowego;
7. zakazu przeprowadzania ponownej kontroli.

Powyższe oznacza, że sprzeciw wobec kontroli nie może być oparty na subiektywnych odczuciach przedsiębiorcy, np. poczuciu uciążliwości postępowania kontrolnego czy jego niezgodności z jego celem. Konieczne jest konkretne – uzasadnione – naruszenie przepisów prawa, które regulują przebieg czynności kontrolnych.

Obowiązek uzasadnienia sprzeciwu wobec kontroli

Sprzeciw wobec kontroli wnoszony przez przedsiębiorcę musi zawierać uzasadnienie. Nie jest to tylko wymóg formalny, ale także element o znaczeniu praktycznym. Uzasadnienie powinno:

• precyzyjnie wskazywać, jakie czynności kontrolne są kwestionowane;
• określać, które przepisy zostały naruszone;
• opisywać, na czym polega naruszenie;
• wykazywać jego wpływ na prawa przedsiębiorcy.

Brak uzasadnienia albo uzasadnienie lakoniczne, ogólnikowe lub abstrakcyjne może prowadzić do nieuwzględnienia sprzeciwu. Przedsiębiorca nie musi jednak przedstawiać pełnej, rozbudowanej argumentacji prawniczej – wystarczające jest logiczne i spójne wskazanie nieprawidłowości dokonanych przez kontrolerów.

Jaki jest termin wniesienia sprzeciwu wobec kontroli?

Jak czytamy w art. 59 ust. 4 Prawa przedsiębiorców, sprzeciw wnosi się w terminie 3 dni roboczych od dnia wszczęcia kontroli albo od dnia wystąpienia przesłanki do jego wniesienia. Co bardzo istotne, termin ten nie podlega przywróceniu.

W praktyce oznacza to, że przedsiębiorca musi reagować szybko. Opóźnienie, nawet nieznaczne (np. jednodniowe), skutkuje utratą możliwości skorzystania z tego środka ochrony. Dlatego też szczególnego znaczenia nabiera bieżąca analiza działań kontrolujących już od pierwszych czynności podejmowanych w ramach kontroli, tj. aktywny udział przedsiębiorcy lub jego przedstawiciela w postępowaniu kontrolnym.

Ponadto trzeba pamiętać, że sprzeciw można wnieść wyłącznie w czasie trwania postępowania kontrolnego. Jego zakończenie powoduje również „wyłączenie” prawa do wniesienia sprzeciwu. Potwierdził to Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 23 września 2025 roku (sygn. akt: II GSK 417/25), zauważając, iż prawo przedsiębiorcy do wniesienia sprzeciwu aktualizuje się z chwilą podjęcia przez uprawniony organ czynności kontrolnych i dezaktualizuje się z chwilą ich zakończenia. Innymi słowy, uprawnienie do wniesienia sprzeciwu jest ściśle powiązane z czynnościami kontrolnymi, jakie dany organ może realizować w stosunku do przedsiębiorcy. Tym samym materializuje się od momentu skutecznego podjęcia przez organ (upoważnionych pracowników) czynności kontrolnych i trwa do chwili ich zakończenia, a więc do momentu faktycznego zakończenia czynności kontrolnych.

Forma i sposób wniesienia sprzeciwu

Sprzeciw wnosi się na piśmie do organu kontroli, którego czynności są kwestionowane. Jednocześnie przedsiębiorca ma obowiązek zawiadomić na piśmie kontrolującego urzędnika o wniesieniu sprzeciwu.

Podwójny obowiązek informacyjny ma istotne znaczenie praktyczne. Dopiero doręczenie organowi oraz kontrolującemu zawiadomienia o wniesieniu sprzeciwu wywołuje skutek w postaci wstrzymania czynności kontrolnych.

Skutek wniesienia sprzeciwu – wstrzymanie kontroli

Wniesienie sprzeciwu wobec kontroli ma dwa doniosłe skutki, tj. powoduje wstrzymanie:

1. czynności kontrolnych przez organ kontroli, którego czynności sprzeciw dotyczy – z chwilą doręczenia kontrolującemu zawiadomienia o wniesieniu sprzeciwu;
2. biegu czasu trwania kontroli – od dnia wniesienia sprzeciwu do dnia zakończenia postępowania wywołanego jego wniesieniem.

Jest to jeden z ważniejszych elementów instytucji sprzeciwu. Ustawodawca przyjął bowiem, że kontrola prowadzona z naruszeniem prawa nie powinna być kontynuowana do czasu jej formalnej weryfikacji, przy czym czas na rozpatrzenie sprzeciwu nie może biec równolegle z okresem samej kontroli, ustawa bowiem limituje ten czas.

Od tej zasady przewidziano jednak wyjątki obejmujące sytuacje szczególne, w których kontrola dotyczy m.in.:

• zagrożenia życia lub zdrowia;
• bezpieczeństwa państwa;
• poważnych naruszeń prawa.

W takich przypadkach wniesienie sprzeciwu nie blokuje czynności kontrolnych, choć nie pozbawia przedsiębiorcy samego prawa do jego wniesienia.

Zabezpieczenie dowodów na czas rozpatrywania sprzeciwu

W razie wniesienia sprzeciwu organ kontroli może – w drodze postanowienia – zabezpieczyć dowody związane z przedmiotem i zakresem kontroli. Uprawnienie to ma charakter wyjątkowy i służy zapobieganiu utracie lub zniszczeniu materiału dowodowego. Zabezpieczeniu mogą podlegać w szczególności:

• dokumenty;
• informacje;
• próbki wyrobów;
• nośniki danych.

Zabezpieczenie ma charakter czasowy i wygasa z mocy prawa po zakończeniu postępowania wywołanego sprzeciwem. Nie może być traktowane jako forma obejścia skutku wstrzymania kontroli.

Termin na rozpatrzenie sprzeciwu przez organ kontroli

Organ kontroli ma 3 dni robocze na rozpatrzenie sprzeciwu. W tym terminie wydaje postanowienie o:

• odstąpieniu od czynności kontrolnych, lub
• kontynuowaniu czynności kontrolnych.

Brak rozstrzygnięcia w terminie wywołuje skutek szczególnie korzystny dla przedsiębiorcy – jest równoznaczny z odstąpieniem od czynności kontrolnych.

Zażalenie na postanowienie o kontynuowaniu kontroli

Jeżeli organ zdecyduje o kontynuowaniu czynności kontrolnych, przedsiębiorcy przysługuje zażalenie w terminie 3 dni od doręczenia postanowienia. Zażalenie rozpatruje organ wyższego stopnia w ciągu 7 dni.

Podobnie jak w przypadku sprzeciwu organ wydaje postanowienie o:

• utrzymaniu w mocy zaskarżonego postanowienia;
• uchyleniu zaskarżonego postanowienia i odstąpieniu od czynności kontrolnych.

Brak rozpatrzenia zażalenia w terminie działa na korzyść przedsiębiorcy i skutkuje uchyleniem postanowienia o kontynuowaniu kontroli.

Sprzeciw wobec kontroli a skarga na przewlekłość

Przepis art. 59 Prawa przedsiębiorców przewiduje również możliwość wniesienia do sądu administracyjnego skargi na przewlekłe prowadzenie kontroli. Uprawnienie to przysługuje przedsiębiorcy po zakończeniu trybu sprzeciwu wobec czynności kontrolnych, a więc dopiero po wydaniu postanowienia o kontynuowaniu kontroli.

Podstawą sprzeciwu w przypadku przewlekłości jest przekroczenie ustawowego czasu trwania kontroli. Sama opieszałość organu lub niska sprawność wykonywania czynności kontrolnych nie uzasadnia wniesienia sprzeciwu, jeżeli nie doszło do przekroczenia maksymalnych terminów przewidzianych dla kontroli.

Jeżeli po wniesieniu sprzeciwu oraz zażalenia organ utrzyma w mocy decyzję o kontynuowaniu kontroli, przedsiębiorca uzyskuje prawo wniesienia skargi na przewlekłe prowadzenie kontroli do wojewódzkiego sądu administracyjnego, który jest właściwy do jej rozpoznania.