Spółka komandytowa to nieco dziwny twór, łączący ze sobą cechy spółki osobowej i kapitałowej. W zależności od zamiaru i zamysłu na uczestnictwo w firmie wspólnik może być „inwestorem” z ograniczoną odpowiedzialnością albo jej aktywnym „pracownikiem” z odpowiedzialnością obejmującą cały jego majątek, również ten prywatny. I właśnie to od funkcji zarządczych lub kapitałowych wspólników zależy, jak wygląda reprezentacja spółki komandytowej. Opiera się ona na wyraźnym rozróżnieniu pozycji komplementariusza oraz komandytariusza. Sprawdźmy zatem, co na ten temat mówi Ustawa z 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (dalej: ksh).
Spółka komandytowa – komplementariusz czy komandytariusz?
Na początek kilka słów przypomnienia. Spółka komandytowa jest spółką osobową, wyposażoną w zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może samodzielnie, we własnym imieniu, nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, w tym zawierać umowy, zatrudniać pracowników czy nabywać nieruchomości. Ma także zdolność sądową i procesową, a więc może występować przed sądem zarówno jako strona powodowa, jak i pozwana.
Co bardzo istotne w omawianym temacie, spółkę komandytową tworzy co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich ma status komandytariusza, drugi komplementariusza. Aby spółka mogła zostać zarejestrowana, musi mieć co najmniej po jednym wspólniku z obu kategorii.
Komplementariusze ponoszą pełną, nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiadają za jej długi całym swoim majątkiem, co oznacza, że wierzyciele mogą kierować roszczenia bezpośrednio do ich majątku osobistego.
Inaczej ukształtowana jest sytuacja komandytariuszy. Ich odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki ma charakter ograniczony i jest powiązana z wysokością sumy komandytowej wskazanej w umowie spółki. Jeżeli komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości równej albo wyższej od sumy komandytowej, jego osobista odpowiedzialność za długi spółki zostaje w praktyce wyłączona. Należy jednak pamiętać, że odpowiedzialność komandytariusza może zostać rozszerzona. Jeżeli w firmie spółki (tj. nazwie spółki) zostanie ujawnione jego nazwisko, komandytariusz odpowiada wobec osób trzecich za zobowiązania spółki na zasadach tożsamych dla komplementariusza, a więc bez ograniczeń.
Pojęcie reprezentacji spółki
Jak rozumieć reprezentacje spółki komandytowej? Reprezentacja ta polega na dokonywaniu czynności prawnych w imieniu spółki wobec osób trzecich. Obejmuje zarówno składanie oświadczeń woli, jak i ich przyjmowanie. Reprezentacja dotyczy wyłącznie relacji zewnętrznych, to ją odróżnia od „prowadzenia spraw spółki”, które odnosi się do sfery wewnętrznej.
Reprezentanci podejmują czynności prawne i składają oświadczenia woli w imieniu spółki wobec podmiotów trzecich, takich jak klienci czy kontrahenci. Dotyczy to między innymi zawierania umów, zaciągania zobowiązań, występowania przed sądami lub organami administracji.
Reprezentacja spółki komandytowej – kompetencje i obowiązki komplementariusza
Komplementariusz, jako wspólnik odpowiedzialny za zobowiązania spółki, otrzymał również prawo do prowadzenia praw spółki oraz jej reprezentacji. Z art. 117 ksh możemy wyczytać, że o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, spółkę reprezentuje każdy z komplementariuszy, chyba że został on pozbawiony tego prawa na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Prawo reprezentacji komplementariusza ma charakter ustawowy i wynika bezpośrednio z jego statusu wspólnika ponoszącego nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. To właśnie zakres tej odpowiedzialności uzasadnia przyznanie mu decydującej roli w sferze reprezentacji. Te ustawowe kompetencje nie są jednak nieograniczone – umowa spółki może bowiem odebrać danemu wspólnikowi prawo do reprezentacji. Może również przyznać prawo do reprezentacji spółki wybranym komplementariuszom. Dopuszczalne są także postanowienia umowne, które wskazują imiennie komplementariuszy uprawnionych do reprezentacji i pozbawionych tego prawa.
Charakter reprezentacji spółki komandytowej
Spółka komandytowa, wbrew temu, co czytamy w jej nazwie, reprezentowana jest przez komplementariuszy. Oznacza to, że oświadczenie złożone przez komplementariusza w granicach przysługującego mu prawa do reprezentacji – wynikającego z ustawy i niewyłączonego ani umową spółki, ani prawomocnym orzeczeniem sądu – jest traktowane jako oświadczenie woli samej spółki, a nie jedynie jako działanie wspólnika w jej imieniu. Pozwala to przypisywać spółce stany świadomości komplementariusza uprawnionego do reprezentacji, takie jak dobra lub zła wiara, błąd jako wada oświadczenia woli, czy wiedza o wadach nabywanej rzeczy. (por. A. Opalski, w: Opalski, Komentarz KSH, t. 1A, 2024, art. 29.)
Z prawem reprezentowania spółki wiąże się jednocześnie obowiązek podejmowania przez komplementariusza czynności w jej imieniu. Uprawnienie to nie ma więc charakteru wyłącznie formalnego, lecz zakłada aktywne działanie na rzecz spółki. Komplementariusze są uprawnieni do reprezentowania samej spółki, a nie poszczególnych jej wspólników. Oznacza to, że nie mogą składać oświadczeń woli w imieniu innych wspólników, przykładowo wyrażać zgody na przeniesienie ogółu praw i obowiązków jednego wspólnika na osobę trzecią. Tego rodzaju zgoda musi pochodzić bezpośrednio od wspólnika, którego dotyczy dana czynność, a nie od spółki reprezentowanej przez komplementariusza.
Warto wspomnieć, że komplementariusz, który w ogóle nie ma zdolności do czynności prawnych albo posiada ją w zakresie ograniczonym, zachowuje co do zasady prawo do reprezentacji spółki. W takich przypadkach do czynności podejmowanych przez komplementariusza w imieniu spółki należy jednak stosować – bezpośrednio albo odpowiednio – przepisy Ustawy z 23 kwietnia 1964 roku – Kodeks cywilny regulujące dokonywanie czynności prawnych przez osoby bez zdolności do czynności prawnych lub z ograniczoną zdolnością. Dotyczy to w szczególności zasad odnoszących się do zgody przedstawiciela ustawowego, potwierdzenia czynności lub skutków ich braku.
Zasady reprezentacji spółki komandytowej
Zasadą jest, że każdy komplementariusz ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę komandytową. Wynika to z przepisów ksh dotyczących spółki jawnej, które stosuje się do tej spółki odpowiednio. Sam fakt, że art. 117 ksh posługuje się pojęciem „komplementariuszy” w liczbie mnogiej, nie oznacza obowiązku ich działania łącznego.
Umowa spółki może jednak zmienić powyższe i wprowadzić reprezentację łączną, na przykład przez dwóch komplementariuszy albo komplementariusza działającego wspólnie z prokurentem. Taki wymóg może zostać ustanowiony wyłącznie w umowie spółki i nie może wynikać z uchwały wspólników, jeżeli nie prowadzi ona do zmiany umowy. Umowa może też przewidywać różne warianty reprezentacji łącznej, w tym udział większej liczby komplementariuszy. Umowa spółki może również przewidywać, że część komplementariuszy reprezentuje spółkę samodzielnie, a inni tylko łącznie. Tutaj ustawa nie wprowadza żadnych ograniczeń, wspólnicy mają swobodę w ustalaniu sposobu reprezentacji.
Przepisy ksh nie pozwalają natomiast na ustanowienie reprezentacji łącznej komplementariusza z komandytariuszem. Komandytariusz może działać w imieniu spółki wyłącznie jako pełnomocnik lub prokurent, a nie z samego faktu bycia wspólnikiem. Jeżeli komandytariusz zostanie prokurentem, możliwa jest reprezentacja łączna komplementariusza z takim komandytariuszem, ale źródłem jego umocowania pozostaje prokura.
Niedopuszczalne jest jednak ukształtowanie zasad reprezentacji w taki sposób, aby w każdej sytuacji konieczny był udział prokurenta. Byłoby to sprzeczne z naturą spółki osobowej, która zakłada możliwość reprezentowania spółki bez pośrednictwa pełnomocników. Nie jest również możliwe wprowadzenie do umowy zasady, zgodnie z którą komplementariusz reprezentuje spółkę łącznie ze „zwykłym” pełnomocnikiem innym niż prokurent.
Powyższe dotyczy niejako aktywnego działania spółki. A co z tą „bierną” stroną? Otóż oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism mogą być skutecznie dokonane wobec każdego komplementariusza uprawnionego do reprezentacji. Wymóg reprezentacji łącznej odnosi się jedynie do składania oświadczeń w imieniu spółki, a nie do ich odbierania.
Reprezentacja spółki komandytowej a Krajowy Rejestr Sądowy
Osoby uprawnione do reprezentowania spółki komandytowej oraz sposób tej reprezentacji muszą zostać ujawnione w KRS. Dane te powinny zostać zgłoszone do sądu rejestrowego już na etapie zakładania spółki. Oczywiście zasady reprezentacji następnie można modyfikować w każdym czasie, trzeba jednak pamiętać, że zmiana w tym zakresie również wymaga zgłoszenia do KRS.
Obowiązek zgłoszenia obejmuje w szczególności zmiany umowy spółki dotyczącej:
- przyznania lub odebrania wspólnikowi prawa reprezentacji;
- wprowadzenia lub zmiany zasad reprezentacji;
- prawomocne orzeczenia sądu pozbawiające wspólnika prawa działania w imieniu spółki.
Wpis do rejestru ma charakter deklaratoryjny (tj. stwierdzający, następczy), co oznacza, że skutki prawne zmian powstają już z chwilą zmiany umowy albo uprawomocnienia się orzeczenia sądu.
Warto zaznaczyć – co jest bardzo często spotykane w praktyce – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca komplementariuszem może reprezentować spółkę komandytową przez swojego prokurenta, nawet jeśli nie jest on jednocześnie pełnomocnikiem spółki komandytowej. Stanowisko to budzi jednak istotne wątpliwości i nie znajduje jednoznacznego oparcia w obowiązujących przepisach.
Pełnomocnik spółki a odbiór oświadczeń i pism
Niezależnie od zasad reprezentacji spółki komandytowej zgłoszonej w KRS spółka może działać przez pełnomocnika. Istotne znaczenie ma to, że pełnomocnikiem jest osoba umocowana przez samą spółkę, a nie przez komplementariusza działającego w jej imieniu.
Prawidłowo ustanowiony pełnomocnik może działać w zasadzie w sposób tożsamy do komplementariusza. Problem pojawia się jednak w sytuacji odwołania pełnomocnika, gdyż ten sposób umocowania nie jest ujawniany w KRS, zatem kontrahenci czy organy publiczne nie wiedzą, czy wskazany wcześniej przedstawiciela w dalszym ciągu nim jest. Co zatem z oświadczeniami lub pismami złożonymi odwołanemu pełnomocnikowi?
W tej kwestii wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu, stwierdzając, iż rolą pełnomocnika jest należyte reprezentowanie spółki komandytowej, co obejmuje też odbiór pism procesowych. W sytuacji zobowiązania się do pełnienia funkcji pełnomocnika w toku np. kontroli podatkowej taka osoba odwołana z tej funkcji powinna poinformować o tym fakcie organ. Zasady reprezentacji spółek prawa handlowego w postępowaniu (administracyjnym, podatkowym czy sądowym) mają istotne znaczenie i doniosłe skutki. Umocowanie do reprezentacji skutkuje bowiem przyjęciem zasad i trybu doręczania korespondencji w sprawie, które mają znaczenie z punktu widzenia praw procesowych strony tego postępowania. W przypadku braku spełnienia przez pełnomocnika spółki obowiązku poinformowania organu o wygaśnięciu pełnomocnictwa i zmianie zasad doręczania korespondencji w sprawie, organy cały czas mogą przesyłać pisma na adres pełnomocnika i takie doręczenia będą uznawane za prawidłowe i skuteczne. (por. wyrok WSA we Wrocławiu z 16 października 2025 roku, sygn. akt: I SA/Wr 69/25).
