Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy jest jednym z podstawowych obowiązków wspólników, np. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Sprawozdanie finansowe jest to dokument zawierający podstawowe informacje o rocznej działalności przedsiębiorstwa ujęte pod względem finansowym. W jaki sposób zatwierdzić sprawozdanie finansowe? Jak powinna wyglądać uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego? Odpowiedź poniżej.
Kto ma obowiązek sporządzać sprawozdanie finansowe?
Obowiązek sporządzania sprawozdań finansowych mają:
- firmy, które muszą prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z ustawą o rachunkowości, na przykład ze względu na wysokość przychodów lub status prawny;
- firmy, które dobrowolnie wybrały księgi rachunkowe prowadzone zgodnie z ustawą o rachunkowości.
Zgodnie z art. 2 ustawy o rachunkowości jej przepisy stosuje się, z zastrzeżeniem ust. 3, do mających siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej:
- spółek handlowych (osobowych i kapitałowych, w tym również w organizacji) oraz spółek cywilnych, z zastrzeżeniem pkt 2, a także innych osób prawnych, z wyjątkiem Skarbu Państwa i Narodowego Banku Polskiego;
- osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych, spółek cywilnych osób fizycznych i przedsiębiorstwa w spadku, spółek jawnych osób fizycznych, spółek partnerskich oraz przedsiębiorstw w spadku działających zgodnie z Ustawą z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, jeżeli ich przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość w walucie polskiej 2 000 000 euro.
Spółki jawne lub spółki partnerskie nie muszą sporządzać sprawozdania finansowego, jeśli mają przychody mniejsze niż równowartość 2 000 000 euro.
Wówczas składają we właściwym Krajowym Rejestrze Sądowym oświadczenie o braku obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego. Mają na to 6 miesięcy od dnia kończącego rok obrotowy.
Uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego a protokół ze zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie
Zgodnie z art. 231 § 1 Kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
- powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 § 2 sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników;
- udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Na tym zgromadzeniu powinno zostać rozpatrzone sprawozdanie finansowe, uzgodniona powinna zostać kwestia podziału zysku lub pokrycia straty, a także udzielenie absolutorium członkowi/członkom zarządu.
Uchwała w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie jest klasyczną czynnością prawną wykonywaną w imieniu spółki i mającą wywołać skutki cywilnoprawne w obrocie prawnym. Jest to natomiast czynność organu podmiotu gospodarczego wymagana przez przepisy szczególne, mająca prowadzić do sprawdzenia, czy finanse tego podmiotu prowadzone były w roku obrachunkowym zgodnie z regułami wynikającymi z przepisów o rachunkowości. Oznacza to przede wszystkim sprawdzenie sprawozdania pod względem formalnym – tzn., czy zawiera ono wszystkie elementy wymagane przepisami, czy nie ma w nim oczywistych błędów rachunkowych oraz czy zostały złożone pod nim podpisy wszystkich osób, o których mowa w art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości.
Projekt posiedzenia wspólników wraz z projektami uchwał: Protokół zgromadzenia wspólników spółki ABC Sp. z o.o. zwołanego 31 marca 2022 roku 31 marca 2022 roku na godz. 12.00 zwołane zostało zgromadzenie wspólników spółki ABC Sp. z o.o. w siedzibie spółki. Zgromadzenie otworzył prezes zarządu, ustalając następujący porządek obrad:
Przewodniczącym zgromadzenia wspólników został prezes zarządu – Pan Jan Kowalski. Po wyborze przewodniczącego, wobec braku innych wniosków, w tym wniosków w zakresie zmiany porządku obrad, przystąpiono do realizacji pkt 2–4 obrad. Zgromadzenie wspólników podjęło następujące uchwały
Zgromadzenie wspólników po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki ABC Sp. z o.o. za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, zatwierdza ww. sprawozdanie finansowe. Aktywa Spółki wynoszą: … Strata Spółki wynosi: … Uchwałę podjęto jednomyślnie.
Zgromadzenie wspólników postanawia dokonać podziału zysku Spółki w następujący sposób:
Uchwałę podjęto jednomyślnie.
Zgromadzenie wspólników po rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku postanawia udzielić członkom Zarządu absolutorium. Uchwałę podjęto jednomyślnie. Wobec wyczerpania porządku obrad i braku wolnych wniosków, zgromadzenie wspólników zamknięto. |
Celem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. Jest to nie tyle czynność prawna spółki, lecz czynność jej organu pełniąca ważną funkcję w porządkowaniu funkcjonowania spółki jako podmiotu, który ma spełniać standardy ustalone w ustawie o rachunkowości. Wyraźnie jako adresata zawartych w niej norm wskazuje ona w wielu miejscach nie samą spółkę, lecz tylko jej organy lub nawet członków takich organów. Między innymi w art. 52 ustawy z 1994 roku o rachunkowości ustala wymogi, których spełnienie w ocenie ustawodawcy ma zapewnić, że sprawozdanie finansowe będzie rzetelne i w sposób prawidłowy zobrazuje sytuację finansową spółki. Uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego nie można oceniać według kryteriów ważności czynności prawnej określonych w art. 58 Kodeksu cywilnego. Tym bardziej dokumentu, który ma być zatwierdzany taka uchwałą, czyli samego sprawozdania finansowego, nie można uznawać za ważny, stosując wypracowane dla czynności prawnej kryteria jej ważności. Konieczne jest natomiast ustalenie, na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, jakie są następstwa niespełnienia przez organy spółki wymogów stawianych przez tę ustawę.
