Aktywne uczestnictwo w postępowaniu administracyjnym, zresztą tak jak w każdym innym, wymaga zdolności procesowej. Zdolność to prawna możliwość samodzielnego podejmowania czynności przed sądem, np. wnoszenia skarg we własnym imieniu. Przysługuje ona osobom fizycznym z pełną zdolnością do czynności prawnych, osobom prawnym oraz jednostkom organizacyjnym, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. W przypadku osób prawnych i jednostek organizacyjnych, w przeciwieństwie do osób fizycznych, sprawa jest nieco bardziej skomplikowana, gdyż te muszą działać przez swoje organy, najczęściej zarząd. Dodatkowo organy muszą zostać właściwie umocowane i zapewniać odpowiednie składy osobowe. W innym wypadku uczestnictwo w procesie może być niemożliwe. Prawodawca na takie sytuacje przewidział instytucję kuratora. Zostaje on powołany dla strony niemającej zdolności procesowej, która nie ma organu powołanego do jej reprezentowania. Co jednak gdy miejsce ma wadliwe umocowanie kuratora? Czy w takim wypadku da się jeszcze coś z tym zrobić?
Postępowanie administracyjne a zdolność procesowa
Nieprawidłowe umocowanie organów reprezentacyjnych w spółkach generuje istotne ryzyka procesowe. Wbrew pozorom są to częste przypadki, szczególnie w wypadku osób prawnych znajdujących się w stanie likwidacji. W takich sytuacjach często spółki ratowane są przez instytucję kuratora, która – chociaż pomocna – może prowadzić do komplikacji, jeżeli zakres jego umocowania nie zostanie prawidłowo określony.
Jednym z najbardziej dotkliwych skutków wadliwego umocowania kuratora jest odmówienie spółce zdolności procesowej i w konsekwencji np. odrzucenie skargi przez sąd administracyjny. Co istotne, taki skutek może nastąpić nawet wówczas, gdy sama skarga jest merytorycznie zasadna. W praktyce oznacza to zatem, że błąd formalny w postaci wadliwego umocowania kuratora może przekreślić możliwość sądowej kontroli działania organu administracyjnego.
Punktem wyjścia do rozważań nad tym, czy da się uratować postępowanie w przypadku wadliwości organu do reprezentowania spółki, jest wytłumaczenie, czym jest zdolność procesowa i czym się różni od zdolności sądowej. Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mają zdolność sądową, która oznacza, że mają możliwość bycia stroną w procesie (np. mogą występować jako skarżący). Jednakże swoje uprawnienia procesowe wykonują wyłącznie przez organy lub osoby uprawnione do działania w ich imieniu. I to jest właśnie zdolność procesowa – prawo do dokonywania określonych czynności sądowych (np. zaskarżania decyzji).
Oznacza to, że każda czynność procesowa – w tym wniesienie skargi do sądu administracyjnego – musi zostać dokonana przez podmiot należycie umocowany. Co więcej, obowiązek wykazania tego umocowania ciąży na stronie już przy pierwszej czynności w postępowaniu. Braki w tym zakresie są traktowane jako istotne uchybienia. Sąd bada je z urzędu na każdym etapie postępowania, a ich nieusunięcie może prowadzić do eliminacji skargi z obrotu prawnego.
Kurator jako szczególna forma reprezentacji osoby prawnej
W praktyce często dochodzi do sytuacji, w których osoba prawna nie ma organu zdolnego do działania lub jego skład jest niekompletny. W takich przypadkach powinien zostać ustanowiony kurator, którego zadaniem jest zapewnienie tymczasowej reprezentacji. W postępowaniu przed organami administracyjnymi kuratora może powołać sąd rejestrowy na podstawie art. 42 Kodeksu cywilnego.
Warunkiem ustanowienia kuratora jest brak organu osoby prawnej albo taki ubytek w jego składzie (np. wakat w składzie zarządu), który uniemożliwia temu organowi wykonywanie jego podstawowych funkcji, w szczególności prowadzenia spraw podmiotu lub jego reprezentowania. Jednakże nie każdy brak personalny uzasadnia ingerencję sądu – znaczenie ma wyłącznie taki, który realnie paraliżuje działanie organu. Przykładowo nieobsadzenie jednego stanowiska w wieloosobowym zarządzie nie stanowi podstawy do powołania kuratora, jeżeli mimo tego organ może skutecznie działać. Inaczej należy ocenić sytuację, gdy powstały brak powoduje niemożność podejmowania decyzji lub reprezentowania podmiotu – wówczas ustanowienie kuratora staje się uzasadnione. W praktyce wystarczające jest więc stwierdzenie, że osoba prawna nie ma możliwości prowadzenia swoich spraw albo występowania na zewnątrz.
Przykład 1.
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, w której zarząd jest wieloosobowy i wymagane jest współdziałanie dwóch członków, możliwość reprezentacji istnieje tak długo, jak długo w zarządzie pozostają co najmniej dwie osoby. W takiej sytuacji brak pełnego składu, nawet przewidzianego umową spółki, nie uzasadnia jeszcze ustanowienia kuratora.
Wyjaśnienia wymaga również to, że instytucja kuratora nie może być wykorzystywana jako środek zastępujący organ, który formalnie istnieje i jest zdolny do działania, lecz z różnych przyczyn faktycznych nie realizuje swoich obowiązków. Dotyczy to w szczególności sytuacji konfliktów wewnętrznych między członkami zarządu czy ich bierności, np. niezgłaszania sprawozdań finansowych do KRS. Sam fakt braku aktywności organu nie uzasadnia powołania kuratora, jeżeli z formalnego punktu widzenia podmiot zachowuje zdolność do prowadzenia swoich spraw i reprezentacji.
Granice umocowania kuratora a skuteczność skargi
Istotne znaczenie dla zdolności procesowej spółki ma to, że zakres umocowania kuratora nie ma charakteru uniwersalnego. Jest on każdorazowo określany w postanowieniu o jego ustanowieniu i może być ograniczony zarówno co do rodzaju spraw, jak i zakresu podejmowanych czynności. W konsekwencji nie każdy kurator jest uprawniony do reprezentowania osoby prawnej przed sądami administracyjnymi.
Jednym z częstszych problemów jest przyjęcie założenia, że kurator uprawniony do działania w sprawach przed organami administracji może automatycznie reprezentować podmiot również przed sądem administracyjnym. Tymczasem są to dwa odrębne porządki proceduralne – w postępowaniu administracyjnym podstawą jest art. 42 kc, natomiast w postępowaniu sądowoadministracyjnym – art. 30 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Przykład 2.
Sąd rejestrowy ustanowił dla spółki w likwidacji kuratora, określając w postanowieniu, że jest on uprawniony do „reprezentowania spółki w postępowaniach przed organami administracji skarbowej”. Kurator ten wnosi skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej do WSA. Czy skarga zostanie uznana za wniesioną przez osobę należycie umocowaną? Nie. Umocowanie do działania przed „organami administracji” nie jest tożsame z umocowaniem do działania przed „sądami administracyjnymi”. Sąd uzna to za brak w zakresie zdolności procesowej i wezwie do jego usunięcia (np. poprzez rozszerzenie zakresu umocowania kuratora przez sąd rejestrowy).
Umocowanie kuratora a znaczenie wpisu w KRS
W przypadku podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego podstawowym dokumentem potwierdzającym umocowanie kuratora do działania jest aktualny odpis z rejestru. Dokument ten pozwala sądowi na weryfikację:
danych osoby uprawnionej do reprezentacji,
zakresu reprezentacji,
aktualności danych na moment dokonywania czynności procesowej.
Brak aktualnych danych lub ich niezgodność ze stanem faktycznym prowadzi do powstania wątpliwości co do skuteczności działania w imieniu osoby prawnej. W takich przypadkach sąd nie ma podstaw do przyjęcia, że skarga została wniesiona przez podmiot zdolny do działania.
Wadliwe umocowanie kuratora a wezwanie do usunięcia braków
Stwierdzenie wadliwego umocowania kuratora lub nieumocowania go w ogóle nie jest jeszcze powodem odrzucenia skargi na decyzję organu administracyjnego do wojewódzkiego sądu administracyjnego. W pierwszej kolejności sąd wzywa stronę do uzupełnienia braków formalnych w określonym terminie. Jest to kluczowy moment postępowania, który daje jeszcze możliwość „uratowania” skargi.
Wezwanie to może obejmować w szczególności uzupełnienie braków w składzie organu, przedłożenie dokumentów potwierdzających umocowanie kuratora, wykazanie zakresu umocowania kuratora, wykazanie, że osoba dokonująca czynności była do tego uprawniona.
Brak usunięcia braków w przedmiocie umocowania kuratora
Jak już wcześniej zakreślono, jeśli brak w zakresie zdolności procesowej nie zostanie usunięty, sąd zobowiązany jest do odrzucenia skargi. Odrzucenie skargi oznacza, że postępowanie sądowoadministracyjne nie zostało skutecznie wszczęte. W konsekwencji sąd nie bada sprawy co do jej istoty, a strona traci możliwość uzyskania merytorycznego rozstrzygnięcia.
Jak wskazał Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w wyroku z 7 stycznia 2026 roku (sygn. akt: I SA/Bd 436/25) zgodnie z art. 58 § 1 pkt 5 ustawy – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, sąd odrzuca skargę, jeżeli jedna ze stron nie ma zdolności sądowej albo jeżeli skarżący nie ma zdolności procesowej, a nie działa za niego przedstawiciel ustawowy, albo jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną skarżącą zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Stosownie z kolei do art. 58 § 2 ustawy z powodu braku zdolności sądowej jednej ze stron albo zdolności procesowej skarżącego i niedziałania przedstawiciela ustawowego lub braku w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej skarżącym, uniemożliwiającego jego działanie, sąd odrzuci skargę dopiero wówczas, gdy brak nie zostanie uzupełniony.
Czy sąd może „uratować” spółkę działaniem z urzędu?
W praktyce może pojawić się jeszcze pytanie – czy sąd może samodzielnie podjąć działania zmierzające do uzupełnienia braków w reprezentacji, np. poprzez wystąpienie o ustanowienie kuratora do sądu rejestrowego?
Odpowiedź na to pytanie brzmi – nie. Sąd administracyjny nie jest uprawniony do podejmowania działań zastępujących stronę w zakresie zapewnienia jej reprezentacji, zwłaszcza jeżeli postępowanie nie zostało skutecznie wszczęte.
Brak skutecznego wniesienia skargi oznacza bowiem brak podstaw do podejmowania dalszych czynności procesowych. W takiej sytuacji sąd nie może ani ustanowić kuratora z urzędu, ani zobowiązać innych podmiotów do podjęcia działań w tym zakresie.
