W branży technologicznej kod źródłowy jest walutą, a linijki napisanego programu fundamentem cyfrowego biznesu. Kluczowym etapem współpracy jest formalne przeniesienie autorskich praw majątkowych do kodu, które decyduje o tym, kto staje się właścicielem technologii. Wiele firm błędnie zakłada, że opłacenie faktury za usługi programistyczne jest równoznaczne z nabyciem pełni praw do oprogramowania. W tym artykule wyjaśniamy, jak skutecznie uregulować własność intelektualną w umowach B2B oraz o pracę, aby uniknąć problemów prawnych.
Zakres prawa autorskiego
Prawo autorskie chroni utwory, przez które należy rozumieć każdy przejaw działalności twórczej o indywidualnym charakterze, ustalony w jakiejkolwiek postaci, niezależnie od wartości, przeznaczenia i sposobu wyrażenia. W szczególności chodzi tutaj o utwory:
- wyrażone słowem, symbolami matematycznymi, znakami graficznymi (literackie, publicystyczne, naukowe, kartograficzne oraz programy komputerowe);
- plastyczne;
- fotograficzne;
- lutnicze;
- wzornictwa przemysłowego;
- architektoniczne, architektoniczno-urbanistyczne i urbanistyczne;
- muzyczne i słowno-muzyczne;
- sceniczne, sceniczno-muzyczne, choreograficzne i pantomimiczne;
- audiowizualne (w tym filmowe).
Autorskie prawa osobiste
Zakres autorskich praw osobistych polega na ochronie nieograniczonej w czasie i niepodlegającej zrzeczeniu się lub zbyciu więzi twórcy z utworem. W szczególności mowa tutaj o prawie do:
- autorstwa utworu;
- oznaczenia utworu swoim nazwiskiem lub pseudonimem albo do udostępniania go anonimowo;
- nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego rzetelnego wykorzystania;
- decydowania o pierwszym udostępnieniu utworu publiczności;
- nadzoru nad sposobem korzystania z utworu.
Autorskie prawa majątkowe w ramach stosunku pracy
Autorskie prawa majątkowe obejmują prawo do korzystania z utworu i rozporządzania nim na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
W Ustawie z 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (dalej: ustawa), a konkretnie w art. 12, określono zasady odnoszące się do utworów pracowniczych, czyli praw autorskich, które utworzone zostały jako owoce pracy wykonywanej w ramach stosunku pracy. Programista może pracować na umowie o pracę, choć częściej zawiera on umowę B2B.
Pracownik, który w trakcie wykonywania obowiązków pracowniczych w ramach umowy o pracę stworzy utwór, musi pamiętać, że to pracodawca nabywa do tego utworu autorskie prawa majątkowe, co do zasady z chwilą jego przyjęcia w granicach wynikających z celu umowy o pracę i zgodnego zamiaru stron, chyba że ustawa lub umowa o pracę stanowią inaczej.
Pracodawca, który w ciągu dwóch lat od daty przyjęcia utworu, nie przystąpi do jego rozpowszechniania, musi liczyć się z tym, że twórca utworu (pracownik) może wyznaczyć mu na piśmie odpowiedni czas na rozpowszechnienie utworu, przy czym strony mogą określić inny termin. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego okresu prawa uzyskane przez pracodawcę wraz z własnością przedmiotu, na którym utwór utrwalono, powracają do twórcy, chyba że umowa stanowi inaczej.
Majątkowe prawa autorskie do programu komputerowego i ich przeniesienie
Autorskie prawa majątkowe do programu komputerowego obejmują prawo do:
- trwałego lub czasowego zwielokrotnienia programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; w zakresie, w którym dla wprowadzania, wyświetlania, stosowania, przekazywania i przechowywania programu komputerowego niezbędne jest jego zwielokrotnienie, a czynności te wymagają zgody uprawnionego;
- tłumaczenia, przystosowywania, zmiany układu lub jakichkolwiek innych zmian w programie komputerowym, z zachowaniem praw osoby, która tych zmian dokonała;
- rozpowszechniania, w tym użyczenia lub najmu, programu komputerowego lub jego kopii.
Dlaczego umowa B2B a przeniesienie autorskich praw majątkowych wymaga formy pisemnej?
Wielu programistów pracuje na podstawie umowy B2B. Nie przenosi ona automatycznie praw majątkowych do kodu na rzecz kontrahenta, z którym została zawarta. Aby doszło do przeniesienia praw majątkowych do kodu, w umowie B2B musi się znaleźć odpowiedni zapis. Umowa przeniesienia praw autorskich dla swej ważności wymaga formie pisemnej.
Przykład 1.
Pan Tomasz prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą i podpisał kontrakt B2B ze spółką AppVentures. Współpraca została nawiązana szybko. Strony wymieniły się jedynie e-mailami, w których ustaliły stawkę godzinową i zakres prac, który obejmował stworzenie bazy danych dla sklepu internetowego, a samą umowę „wersji papierowej” odłożyły na później, bo projekt gonił.
Pan Tomasz napisał świetny kod, wgrał go na serwer klienta, wystawił fakturę na kwotę 15 tys. zł z opisem „Prace programistyczne – stworzenie bazy danych wraz z przeniesieniem praw autorskich”, a spółka AppVentures opłaciła ją w terminie. Zarząd spółki był przekonany, że skoro zapłacił za kod, a na fakturze jest wzmianka o prawach autorskich, to projekt jest w 100% ich własnością.
Czy tak jest w rzeczywistości?
W przeciwieństwie do umowy o pracę w relacji B2B prawa nie przechodzą na firmę automatycznie z chwilą przyjęcia kodu. Ustawa wyraźnie stanowi, że umowa o przeniesienie autorskich praw majątkowych musi mieć formę pisemną. Zapis na fakturze, ustalenia e-mailowe czy sam fakt zapłacenia za pracę nie mają w tym przypadku żadnej mocy prawnej. W świetle prawa autorskimi prawami majątkowymi wciąż dysponuje pan Tomasz.
Elementy umowy dotyczące przeniesienia praw autorskich w przypadku umowy B2B
Zanim programista złoży podpis pod umową B2B, powinien upewnić się, że w treści dokumentu znalazły się następujące elementy:
- precyzyjny przedmiot umowy – klarowna specyfikacja tego, co dokładnie programista ma za zadanie stworzyć (np. konkretny moduł, system CRM czy aplikacja);
- harmonogram i logistyka – data oraz techniczny sposób przekazania gotowego oprogramowania wraz z niezbędną dokumentacją;
- kwestie finansowe – transparentnie określone wynagrodzenie wraz z doprecyzowaniem, czy kwota pokrywa odkupienie praw majątkowych, czy jedynie udzielenie licencji;
- charakter praw – jasna deklaracja, czy prawa przekazywane są na wyłączność, czy też czy programista zachowuje możliwość licencjonowania kodu innym podmiotom;
- zakres wykorzystania (pola eksploatacji) – szczegółowa lista sposobów, w jaki klient może skorzystać z kodu;
- konsekwencje prawne i finansowe – zapisy regulujące odpowiedzialność za ewentualne tzw. bugi, niedociągnięcia czy niedotrzymanie terminów.
- serwis i gwarancja – procedury zgłaszania usterek przez klienta oraz zasady, na jakich będą dokonywane poprawki.
Pola eksploatacji
Prawo autorskie wyróżnia następujące pola eksploatacji:
- pole eksploatacji w zakresie utrwalania i zwielokrotniania utworu, czyli wytwarzanie określoną techniką egzemplarzy utworu, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową;
- pole eksploatacji w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono, poprzez wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy;
- pole eksploatacji w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których utwór utrwalono poprzez publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i reemitowanie, a także publiczne udostępnianie utworu w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w wybranym przez siebie miejscu i w czasie.
Umowa zobowiązująca do przeniesienia autorskich praw majątkowych przenosi na nabywcę, z chwilą przyjęcia utworu, prawo do wyłącznego korzystania z utworu na określonym w umowie polu eksploatacji, chyba że postanowiono w niej inaczej.
Licencja
Gdyby w umowie B2B z programistą nie zawarto klauzuli o przeniesieniu autorskich praw majątkowych na kontrahenta, wówczas uważa się, że udzielono jedynie licencji. Licencja różni się od przeniesienia autorskiego prawa majątkowego tym, że uprawnia do korzystania z utworu w ciągu pięciu lat na terytorium państwa, w którym licencjobiorca ma swoją siedzibę albo miejsce zamieszkania, chyba że w umowie postanowiono inaczej. W przypadku upływu wskazanego terminu prawo uzyskane na podstawie umowy licencyjnej wygasa.
Upoważnienia do korzystania z utworu może odbywać się na wymienionych w umowie polach eksploatacji z określeniem zakresu, miejsca i czasu tego korzystania.
Licencjobiorca nie może upoważnić innej osoby do korzystania z utworu w zakresie uzyskanej licencji, jeśli zapisy umowne nie stanowią inaczej.
Umowa licencyjna, również wyłączna, wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
Licencja udzielona na czas nieoznaczony może być wypowiedziana z zachowaniem terminów umownych, a jeśli nie zostały określone w umowie na rok naprzód – na koniec roku kalendarzowego.
Licencja udzielona na okres dłuższy niż pięć lat po upływie tego terminu jest traktowana jak udzielona na czas nieoznaczony.
Podsumowanie
Przeniesienie autorskich praw majątkowych do kodu to znacznie więcej niż formalność, to fundament bezpiecznej współpracy w świecie IT. Dla programisty precyzyjna umowa stanowi gwarancję, że oddaje tylko to, na co się świadomie zgodził, natomiast dla inwestora to warunek konieczny do legalnego rozwijania i komercjalizacji produktu. Na rynku, gdzie czysty status prawny oprogramowania decyduje o wycenie spółek i sukcesie wdrożeń, nie ma miejsca na domysły. Niezależnie od tego, czy chodzi tutaj o umowę o pracę, czy B2B, diabeł tkwi w szczegółach: polach eksploatacji, momencie przejścia praw i formie pisemnej. Dbając o te elementy już na starcie projektu, można zyskać spokój, który pozwala skupić się na tym, co najważniejsze – tworzeniu dobrego kodu.
