Zakup lokalu na firmę to istotna decyzja inwestycyjna przedsiębiorcy. Transakcja wiąże się z dużym zaangażowaniem finansowym oraz potencjalnymi ryzykami. Świadomość prawna i staranna weryfikacja dokumentacji to klucz, by nie stać się ofiarą nieuczciwych praktyk. Sprawdź poniższy artykuł i dowiedz się, na co zwrócić uwagę.
Stan prawny nieruchomości a bezpieczny zakup lokalu na firmę
Istotnym krokiem przed zakupem lokalu na firmę jest weryfikacja jego stanu prawnego. Podstawowym źródłem informacji o nieruchomości jest księga wieczysta. Dostęp do niej jest publiczny i można ją sprawdzić w systemie elektronicznym Ministerstwa Sprawiedliwości.
Księga wieczysta składa się z czterech działów – każdy z nich mówi o czymś innym i warto dokładnie przeanalizować wszystkie.
Sprawdzenie stanu technicznego lokalu
Stan techniczny nieruchomości to obszar, który często bywa źródłem problemów. Zatajone wady konstrukcyjne, przestarzałe instalacje, nieszczelne dachy czy błędy w projekcie budowlanym mogą generować ogromne koszty.
Warto, aby przedsiębiorca zlecił niezależny audyt techniczny.
Taka weryfikacja pozwoli ustalić rzeczywisty stan lokalu i uniknąć zakupu nieruchomości, której naprawa przekroczy wartość inwestycji.
Zgoda wspólnoty lub spółdzielni na prowadzenie działalności gospodarczej
Jeżeli lokal znajduje się w budynku należącym do wspólnoty mieszkaniowej lub spółdzielni, konieczne może być uzyskanie zgody na prowadzenie w nim działalności gospodarczej.
Niektóre wspólnoty mają w regulaminie zapisy ograniczające możliwość wykonywania działalności uciążliwej dla mieszkańców (np. gastronomii, warsztatów czy klubów).
Przed zakupem warto więc zapoznać się z regulaminem wspólnoty oraz uchwałami właścicieli lokali, aby uniknąć konfliktów po zawarciu umowy.
Analiza przeznaczenia w miejscowym planie zagospodarowania
Warto również przeanalizować, czy lokal można wykorzystywać zgodnie z planowanym profilem działalności.
Informacje o przeznaczeniu danego obszaru znajdują się w miejscowym planie zagospodarowania przestrzennego (MPZP), który można sprawdzić w urzędzie gminy lub na stronach Biuletynu Informacji Publicznej.
Jeżeli plan nie dopuszcza określonego rodzaju działalności w danym budynku, zakup lokalu może okazać się bezużyteczny dla celów biznesowych.
W przypadku braku MPZP należy zapoznać się z decyzją o warunkach zabudowy i zagospodarowania terenu.
Podatek VAT i PCC przy zakupie lokalu na firmę
Zakup lokalu na firmę wiąże się z obowiązkami podatkowymi. W większości przypadków sprzedaż nieruchomości użytkowych podlega podatkowi VAT, którego wysokość zależy od rodzaju lokalu i statusu podatkowego sprzedawcy. W niektórych sytuacjach transakcja może być zwolniona z VAT, wtedy jednak kupujący musi zapłacić podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) w wysokości 2% wartości lokalu.
Przed podpisaniem umowy warto skonsultować się z doradcą podatkowym, aby ustalić, czy zakup można rozliczyć w kosztach firmowych, czy przysługuje prawo do odliczenia VAT i jak najlepiej ująć transakcję w księgach rachunkowych.
Zakup z rynku wtórnego – ryzyko najmu i obciążeń
Przy zakupie lokalu z rynku wtórnego szczególną uwagę trzeba zwrócić na ewentualnych najemców.
Lokal może być wynajmowany, a umowa najmu, zwłaszcza zawarta na czas oznaczony, często przechodzi na nowego właściciela. Oznacza to, że przedsiębiorca kupuje lokal z „lokatorem” i nie może z niego korzystać zgodnie z planem.
Zgodnie z Kodeksem cywilnym w razie zbycia rzeczy najętej w czasie trwania najmu nabywca wstępuje w stosunek najmu na miejsce zbywcy – może jednak wypowiedzieć najem z zachowaniem ustawowych terminów wypowiedzenia.
Powyższe uprawnienie do wypowiedzenia najmu nie przysługuje nabywcy, jeżeli umowa najmu była zawarta na czas oznaczony z zachowaniem formy pisemnej i z datą pewną, a rzecz została najemcy wydana.
Warto więc wymagać od sprzedawcy oświadczenia o braku obowiązujących umów najmu lub dzierżawy.
Dodatkowo należy sprawdzić, czy nieruchomość nie jest obciążona egzekucją komorniczą, hipoteką lub roszczeniem z tytułu służebności.
Odbiór lokalu i protokół zdawczo-odbiorczy
Po podpisaniu aktu notarialnego konieczne jest sporządzenie protokołu odbioru lokalu, w którym odnotowuje się stan techniczny, liczniki mediów, wyposażenie oraz ewentualne wady. Dokument ten ma znaczenie dowodowe w przypadku późniejszych roszczeń wobec sprzedającego.
Jeśli w protokole ujawnią się wady istotne, kupujący może powołać się na rękojmię z art. 556 kc i żądać usunięcia usterek, obniżenia ceny, a w skrajnych przypadkach – odstąpić od umowy.
Rękojmia przy nieruchomości a sprzedaż B2B
W przypadku nieruchomości sprzedawca odpowiada z tytułu rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem 5 lat od dnia wydania rzeczy kupującemu.
Roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy sprzedanej na wolną od wad przedawnia się z upływem roku, licząc od dnia stwierdzenia wady.
W terminach określonych wyżej kupujący może złożyć oświadczenie o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny z powodu wady rzeczy sprzedanej. Jeżeli kupujący żądał wymiany rzeczy na wolną od wad lub usunięcia wady, bieg terminu do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od umowy albo obniżeniu ceny rozpoczyna się z chwilą bezskutecznego upływu terminu do wymiany rzeczy lub usunięcia wady.
W razie dochodzenia przed sądem albo sądem polubownym jednego z uprawnień z tytułu rękojmi termin do wykonania innych uprawnień, przysługujących kupującemu z tego tytułu, ulega zawieszeniu do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.
Warto mieć również na uwadze szczególne zasady dotyczące terminów reklamacyjnych przy sprzedaży między przedsiębiorcami.
Przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu.
Przykład 1.
Spółka ABC sp. z o.o. kupiła od spółki XYZ sp. z o.o. lokal użytkowy w nowym budynku z przeznaczeniem na sklep firmowy. Obie strony transakcji są przedsiębiorcami. Po podpisaniu aktu notarialnego i przejęciu lokalu spółka ABC nie przeprowadziła żadnego przeglądu technicznego – od razu rozpoczęła adaptację pomieszczeń. Dopiero po 2 latach przy remoncie zauważono nieprawidłowości w konstrukcji instalacji wodnej. Wezwano rzeczoznawcę budowlanego, który stwierdził, że wady wynikają z błędów wykonawcy budynku. Pół roku później spółka ABC złożyła reklamację do sprzedawcy, żądając obniżenia ceny i naprawy wad w ramach rękojmi. Sprzedawca odmówił, powołując się zasadę, zgodnie z którą kupujący, będący przedsiębiorcą, traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbada rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomi o wadzie niezwłocznie po jej stwierdzeniu.
Do zachowania powyższego terminu wystarczy wysłanie przed jego upływem zawiadomienia o wadzie.
Zgodnie z orzecznictwem: „Przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z tytułu rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach tego rodzaju i nie zawiadomił niezwłocznie sprzedawcy o wadzie, a w przypadku gdy wada wyszła na jaw dopiero później – jeżeli nie zawiadomił sprzedawcy niezwłocznie po jej stwierdzeniu. Przesłanką realizacji roszczeń z tytułu rękojmi jest bowiem zachowanie przez kupującego tzw. aktów staranności. W stosunkach między przedsiębiorcami ustawodawca nakłada na kupującego obowiązek badania rzeczy, pod rygorem utraty uprawnień. Przy czym »niezwłoczność«, o jakiej w przepisie mowa, oznacza konieczność dokonania zawiadomienia bez zbędnej zwłoki. Oceny, na ile ów akt staranności kupującego został dochowany, należy dokonywać przez pryzmat normalnego toku czynności kupującego” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku – V Wydział Cywilny z 10 czerwca 2019 roku, V AGa 239/18).
