Czy oddział może zawrzeć umowę? - kwestie prawne

Często zdarza się, że firma, z którą nawiązujemy współpracę, działa przez swoje oddziały, mimo że główna siedziba mieści się w innym mieście/kraju. Dotyczy to np. banków, dealerów samochodowych mających salony w różnych miastach, dużych firm księgowych lub innych podmiotów działających przez oddziały. Pojawia się więc pytanie, czy oddział może zawrzeć umowę? Czy potrzebuje on szczególnego pełnomocnictwa do zawierania umów w imieniu głównego podmiotu? Odpowiedź poniżej.

Oddział – kwestie prawne

Zgodnie z art. 155 Kodeksu spółek handlowych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mające siedzibę za granicą, mogą tworzyć oddziały lub przedstawicielstwa na terytorium Rzeczypospolitej. Warunki tworzenia takich oddziałów lub przedstawicielstw określa odrębna ustawa.

Zgodnie z definicją zawartą w art. 3 pkt 4 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oddział to wyodrębniona i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza jego siedzibą lub głównym miejscem wykonywania działalności.

W świetle powyższej definicji ustawowej podmiot zagraniczny, prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, traktowany jest jako 1 podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Oddział ma tym samym jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie ma możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, a prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego.

Mając na uwadze powyższe, podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny.

Powyższe wynika również z art. 17 ustawy o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który precyzuje, że przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału po uzyskaniu wpisu oddziału w KRS. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej w obliczu ww. przepisów należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym, samodzielnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz stanowi jej integralną część.

Przedsiębiorca zagraniczny może rozpocząć działalność w ramach oddziału po uzyskaniu wpisu oddziału do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jej częścią.

Zgłoszenie identyfikacyjne podatników niebędących osobami fizycznymi zawiera pełną i skróconą nazwę (firmę), formę organizacyjno-prawną, adres siedziby, numer identyfikacyjny REGON, organ rejestrowy lub ewidencyjny i numer nadany przez ten organ, wykaz rachunków bankowych lub imiennych rachunków w spółdzielczej kasie oszczędnościowo-kredytowej, z wyjątkiem rachunku VAT w rozumieniu art. 2 pkt 37 Ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług, adresy miejsc prowadzenia działalności, dane prowadzącego dokumentację rachunkową, w tym jego NIP, adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej oraz przedmiot wykonywanej działalności określony według obowiązujących standardów klasyfikacyjnych, a ponadto:

1. w przypadku zakładów (oddziałów) osób prawnych oraz innych wyodrębnionych jednostek wewnętrznych będących podatnikami – NIP oraz inne dane dotyczące jednostki macierzystej;
2. w przypadku spółek cywilnych, osobowych spółek handlowych i podmiotów podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców na zasadach określonych dla spółek osobowych – dane dotyczące wspólników, w tym również identyfikator podatkowy poszczególnych wspólników;
3. w przypadku podatkowych grup kapitałowych – dane dotyczące spółek wchodzących w skład grupy, w tym również NIP, nadane tym spółkom;
4. w przypadku grup VAT w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług – dane dotyczące członków tej grupy.

Z przytoczonych przepisów wynika, że każdy podmiot, który należy do jednej z wymienionych kategorii (podatnika i płatnika), jest obowiązany do złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego. Zatem podmiot mający status podatnika lub płatnika podatków, lub płatnika składek ubezpieczeniowych i zdrowotnych jest obowiązany do złożenia zgłoszenia identyfikacyjnego.

W myśl art. 7 § 1 i § 2 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku – Ordynacja podatkowa podatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, podlegająca na mocy ustaw podatkowych obowiązkowi podatkowemu.

Ustawy podatkowe mogą ustanawiać podatnikami inne podmioty niż wymienione w § 1.

Stosownie do art. 8 ustawy – Ordynacja podatkowa płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.

Czy oddział może zawrzeć umowę? - osobowość prawna

Pomimo organizacyjnego, technicznego, kadrowego i finansowego wyodrębnienia oddział nie ma odrębnej podmiotowości (zdolności) prawnej, ponieważ podstawą aktywności oddziału jest zawsze osobowość (zdolność) prawna przedsiębiorcy. 

Oddział nie ma kompetencji do samodzielnego zawierania umów. Nie ma on osobowości prawnej, ale może wykonywać czynności prawne, jeśli działa przez osoby upoważnione. Jeśli spółka XYZ Sp. z o.o. ma oddział w Krakowie, to oddział może zawrzeć umowę, ale w rzeczywistości podpisuje ją osoba reprezentująca spółkę (np. dyrektor oddziału, jeśli ma stosowne pełnomocnictwo). Oddział samodzielnie nie zawiera umów, ale może to robić w imieniu firmy, jeśli osoby w nim działające mają stosowne upoważnienia od spółki głównej.

Tym samym:

• oddział to część przedsiębiorstwa – nie jest samodzielnym podmiotem prawnym, lecz jednostką organizacyjną należącą do spółki;
• brak osobowości prawnej – oznacza to, że oddział nie może we własnym imieniu nabywać praw, zaciągać zobowiązań ani pozywać czy być pozywanym w sądzie;
• oddział działa na podstawie osobowości prawnej spółki-matki – wszelkie czynności prawne są faktycznie wykonywane przez spółkę, choć może ona udzielić oddziałowi pełnomocnictwa do reprezentowania jej w określonym zakresie.

Oddział spółki może reprezentować spółkę-matkę w różnych sytuacjach, jeśli osoby działające w oddziale mają odpowiednie pełnomocnictwa lub uprawnienia wynikające z umocowania w KRS. Oto kilka praktycznych przykładów:

1. Zawieranie umów handlowych
• Przykład: oddział firmy budowlanej może podpisać umowę na dostawę materiałów budowlanych z lokalnym dostawcą. Jednak formalnie stroną umowy jest spółka-matka, a nie oddział.
2. Zatrudnianie pracowników
• Przykład: oddział międzynarodowej korporacji w Polsce może rekrutować pracowników, podpisywać z nimi umowy o pracę, ale w imieniu spółki-matki.
3. Reprezentowanie przed organami administracji publicznej
• Przykład: dyrektor oddziału może składać wnioski o pozwolenia, licencje czy zgłaszać sprawy do ZUS-u lub urzędu skarbowego, ale zawsze jako przedstawiciel spółki-matki.
4. Prowadzenie negocjacji z kontrahentami
• Przykład: oddział banku może negocjować warunki kredytów czy leasingów, ale umowa końcowa jest zawierana przez centralę banku lub za jej zgodą.
5. Wystawianie faktur
• Przykład: oddział firmy IT może wystawiać faktury za usługi, ale w nagłówku faktury znajdą się dane spółki-matki (z ewentualnym wskazaniem oddziału jako miejsca prowadzenia działalności).
6. Występowanie przed sądem jako pełnomocnik spółki
• Przykład: jeśli kontrahent oddziału nie wywiązuje się z umowy, przedstawiciel oddziału może złożyć pozew, ale w imieniu spółki-matki.

Podsumowanie

Z powyższego wynika, że oddział nie jest samodzielną jednostką, której przysługują tożsame uprawnienia co jednostce głównej. Oddział może zawierać umowy, jednak prowadząca go osoba musi mieć odpowiednie pełnomocnictwo udzielone przez jednostkę główną, która umocowuje przedstawiciela/kierownika/dyrektora oddziału do zawierania umów w imieniu podmiotu głównego.