Dokumentacja cen transferowych - kogo obowiązuje?

W niniejszym artykule zastanowimy się, jakie podmioty obowiązuje dokumentacja cen transferowych. Trzeba bowiem mieć na uwadze, że nie każdy podmiot powiązany jest ustawowo zobligowany do jej sporządzenia. Szczegóły w dalszej części artykułu.

Dokumentacja cen transferowych - obowiązek sporządzania lokalnej dokumentacji

Odpowiedź na postawione w tytule pytanie odnajdziemy w art. 23w ustawy PIT (odpowiednio art. 11k ustawy CIT).

W świetle tego przepisu podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania w postaci elektronicznej lokalnej dokumentacji cen transferowych, za rok podatkowy, w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Jak zatem widać, istotą lokalnej dokumentacji cen transferowych jest udowodnienie, że podmioty powiązane ustaliły cenę transferową na poziomie cen rynkowych, czyli takich, jakie zachowałyby podmioty niepowiązane.

Ponadto przepis wskazuje termin, w jakim dokumentacja powinna być przygotowana. W przypadku podatników, dla których rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, będzie to 31 października za rok poprzedni.

Jak już wskazaliśmy na wstępie, nie każdy podmiot powiązany ma obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Warto zapamiętać, że powinność w tym zakresie jest generowana poprzez przekroczenie określonych limitów.

W świetle art. 23w ust. 2 ustawy PIT lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość przekracza w roku podatkowym następujące progi dokumentacyjne:

1. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji towarowej;
2. 10 000 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
3. 2 000 000 zł – w przypadku transakcji usługowej;
4. 2 000 000 zł – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1–3.

Przykładowo dwa podmioty powiązane, które w roku podatkowym wykonały transakcje towarowe o wartości 8 mln złotych, nie mając obowiązku przygotowywania dokumentacji cen transferowych.

Podkreślmy jednak, że brak obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych nie jest równoznaczny z brakiem obowiązku zachowania cen rynkowych pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Przykład 1.

Dwie spółki jawne powiązane kapitałowo w roku podatkowym zawarły transakcje dostawy towarów na kwotę 7 000 000 zł. Tym samym nie został przekroczony próg obligujący do sporządzenia dokumentacji cen transferowych. Czy podmioty powiązane mają obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?

Pomimo tego, że próg nie został przekroczony, podmioty powiązane muszą zastosować ceny rynkowe takie jak wobec podmiotów niepowiązanych.

Warto także zwrócić uwagę na obowiązek podatników w kwestii sporządzania dokumentacji w przypadku transakcji kontrolowanych z podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową lub zagranicznym zakładem położonym na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową. Dla tego rodzaju powiązań próg dokumentacyjny wynosi:

1. 2 500 000 zł – w przypadku transakcji finansowej;
2. 500 000 zł – w przypadku transakcji innej niż transakcja finansowa.

Zasady określania progów transakcji

Przywołane regulacje odnoszą się do kontrolowanych transakcji o charakterze jednorodnym. Przyjrzyjmy się bliżej temu pojęciu.

Jak stanowi art. 23w ust. 5 ustawy PIT, przy ocenie, czy transakcja kontrolowana ma charakter jednorodny, uwzględnia się:

1. jednolitość transakcji kontrolowanej w ujęciu ekonomicznym oraz
2. kryteria porównywalności określone w przepisach wydanych na podstawie art. 23v ust. 1 pkt 1, oraz
3. metody weryfikacji cen transferowych, o których mowa w art. 23p ust. 1–3, oraz
4. inne istotne okoliczności transakcji kontrolowanej.

W ustawach o PIT i CIT brak jest definicji transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, natomiast w piśmie Ministra Finansów z 9 grudnia 2021 roku, nr DCT2.8203.2.2021, możemy przeczytać, że jednorodny charakter transakcji powinien być rozumiany jako podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych cech transakcji, istotnych z punktu widzenia cen transferowych.

Transakcją kontrolowaną o charakterze jednorodnym będzie również zbiór transakcji kontrolowanych, które dla celów określenia wartości transakcji kontrolowanej powinny być agregowane ze względu na ich jednorodny charakter.

Przez jednolitość transakcji w ujęciu ekonomicznym należy rozumieć podobieństwo przedmiotu transakcji oraz innych głównych cech transakcji istotnych z punktu widzenia cen transferowych. Takimi cechami mogą być w szczególności:

• warunki umowne transakcji;
• funkcje pełnione przez każdą ze stron transakcji, biorąc pod uwagę wykorzystywane aktywa i ponoszone ryzyko;
• parametry finansowe transakcji;
• charakterystyka przekazanych dóbr lub świadczonych usług;
• stosowana strategia biznesowa.

W praktyce jednolitość ekonomiczna nie może być rozpatrywana w oderwaniu od pozostałych elementów wskazanych do oceny jednorodności, w szczególności wobec kryteriów porównywalności.

Dodatkowo wskażmy, że wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym jest ustalana bez względu na liczbę dokumentów księgowych, dokonanych lub otrzymanych płatności oraz podmiotów powiązanych, z którymi zawierana jest transakcja kontrolowana.

Zapobiega to sztucznemu dzieleniu transakcji na części mogących mieć odzwierciedlenie w liczbie dokumentów księgowych, dokonanych płatności czy też liczbie podmiotów, z którymi zawierana jest transakcja.

Przykład 2.

Dwa podmioty powiązane dokonały w roku podatkowym sprzedaży towarów o łącznej wartości 12 000 000 zł. Dostawa towarów została udokumentowana dwiema fakturami każda po 6 000 000 zł. W jaki sposób ustalić wartość transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi?

W opisanym przypadku jednorodna transakcja kontrolowana wynosi 12 000 000 zł, dlatego też podmioty powiązane mają obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.

Odpowiadając na pytanie postawione w tytule, należy wskazać, że zobowiązanymi do sporządzenia dokumentacji cen transferowych są podmioty powiązane, które w danym roku przekroczyły określoną w przepisach jednorodną wartość transakcji.